超讯通信股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年1月14日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2025年1月6日以邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过有效表决，一致通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2025-003

　　超讯通信股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：四川讯曦智能科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核准名称为准）。

　　● 投资金额：公司拟以自有资金认缴出资人民币3,360万元，持有标的公司56%股权。

　　● 特别风险提示: 1、截至本公告日，本次投资设立控股子公司尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定不确定性。2、本次对外投资符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在标的公司实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司拟与沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”）、融诚智汇（成都）企业管理咨询有限公司（以下简称“融诚智汇”）、广州粤广科技信息有限公司（以下简称“粤广科技”）共同投资设立四川讯曦智能科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核准名称为准，以下简称“讯曦智能”）。讯曦智能拟定注册资本为6,000万元，其中公司拟以自有资金出资3,360万元，持有讯曦智能56%股权。

　　讯曦智能未来业务主要承担芯片的技术服务和服务器整机生产，以及销售、维修等服务。本次共同投资，有利于公司推动自有品牌“元醒”服务器及其部件的自主生产和批量交付，完善公司在相关产业链上游的投资布局，提升公司整体核心竞争力。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年1月14日召开第五届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金出资3,360万元与沐曦股份、融诚智汇、粤广科技共同投资设立合资公司。公司本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）主体一：沐曦股份

　　企业名称：沐曦集成电路（上海）股份有限公司

　　法定代表人：陈维良

　　成立日期：2020年9月14日

　　注册资本：人民币858.4558万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层

　　主要股东情况：上海骄迈企业咨询合伙企业（有限合伙）（持股22.83%）、陈维良（持股9.60%）、上海曦骥企业咨询合伙企业（有限合伙）（持股6.95%）、南京国调国信智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（持股6.86%）、深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）（持股5.96%）等。

　　主营业务：一般项目：从事集成电路科技、电子科技、通讯科技、计算机软硬件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；网络科技；集成电路设计；软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2023年11月，公司与沐曦股份签订《行业总代理商合作协议》，成为沐曦股份特定行业全国总代理。除此之外，公司与沐曦股份之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　沐曦股份依法存续，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。

　　（二）主体二：融诚智汇

　　企业名称：融诚智汇（成都）企业管理咨询有限公司

　　法定代表人：范峻源

　　成立日期：2024年3月25日

　　注册资本：人民币10万元

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号7栋2单元10楼1002号

　　股东情况：自然人范峻源持股99%，自然人冯宇阳持股1%。

　　主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司与融诚智汇之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　融诚智汇依法存续，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。

　　（三）主体三：粤广科技

　　企业名称：广州粤广科技信息有限公司

　　法定代表人：高广章

　　成立日期：2022年4月12日

　　注册资本：人民币100万元

　　注册地址：广州市黄埔区科学大道80号1316房

　　股东情况：自然人高广章持股100%。

　　主营业务：区块链技术相关软件和服务;数字文化创意内容应用服务;物联网应用服务;互联网数据服务;互联网信息服务。

　　公司与粤广科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　粤广科技依法存续，未被列为失信被执行人，具备持续经营和履约能力。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）拟设立控股子公司基本情况

　　1、企业名称：四川讯曦智能科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核准名称为准）

　　2、注册资本：6,000万元

　　3、股东投资规模、出资比例和出资方式

　　4、主要业务：主要承担芯片的技术服务和服务器整机生产，以及销售、维修等服务。具体经营范围以工商备案最终核准为准。

　　5、董事会人员安排：投资各方约定合资公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中约定超讯通信拥有2个董事会席位，融诚智汇拥有1个董事会席位。

　　四、拟签署《投资合作协议》的主要内容

　　（一）签署协议的主体

　　甲方：超讯通信股份有限公司

　　乙方：沐曦集成电路（上海）股份有限公司

　　丙方：融诚智汇（成都）企业管理咨询有限公司

　　丁方：广州粤广科技信息有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、甲乙丙丁各方共同约定，拟在四川省绵阳市（暂定）共同投资设立四川讯曦智能科技有限公司（公司暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“讯曦智能”）。

　　2、讯曦智能注册资本为人民币6,000万元。甲方以现金方式出资3,360万元，乙方以现金方式出资1,080万元，丙方以现金方式出资780万元，丁方以现金方式出资780万元。

　　3、董事会席位安排：各方约定合资公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中约定甲方拥有2个董事会席位，丙方拥有1个董事会席位。

　　4、合资公司每个会计年度均须按照会计准则编制财务报表，并报送给全体股东，甲方必要时，合资公司须配合甲方完成相应的审计工作。

　　5、股权转让：共同投资人向共同投资人以外的其他方转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经股东会合计超半数以上表决同意。共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人。共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

　　6、其他权利和义务：共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；有限责任公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；有限责任公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

　　7、违约责任：为保证协议的履行，各方承诺在合资公司成立期间因自身违约并造成其他方损失的，应对造成其他方损失承担违约责任。

　　8、本协议履行过程中如发生争议和纠纷，各方应当协商解决，协商解决不成时，各方均可向协议签署地法院提起法律诉讼。

　　9、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资设立的讯曦智能未来业务主要承担芯片的技术服务和服务器整机生产，以及销售、维修等服务。本次共同投资，有利于公司推动自有品牌“元醒”服务器及其部件的自主生产和批量交付，完善公司在相关产业链上游的投资布局，提升公司整体核心竞争力。

　　讯曦智能成立后，预计短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　六、风险提示

　　1、截至本公告日，本次投资设立控股子公司尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定不确定性。

　　2、本次对外投资符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在标的公司实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2025年1月14日