湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于实际控制人签署《股权转让协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：002783           证券简称：凯龙股份         公告编号：2025－007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“上市公司”或“公司”）于2024年12月28日接到实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市政府国资委”）的通知：荆门市政府国资委与长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）签署了《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会 长江产业投资集团有限公司关于中荆投资控股集团有限公司股权转让及控制权变更的框架协议》，长江产业集团拟受让荆门市政府国资委全资所持中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）不低于75%的股权，并将通过控制中荆集团取得上市公司控制权。

　　（二）2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与长江产业投资集团有限公司关于中荆投资控股集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），长江产业集团拟以277,624.41万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团75%股权（以上合称“本次股权转让”、“本次交易”）。本次股权转让前，中荆集团持有公司75,118,352股股份，占公司总股本15.03%，公司控股股东为中荆集团，实际控制人为荆门市政府国资委。本次股权转让完成后，中荆集团仍为公司的控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省政府国资委”）成为公司的实际控制人。

　　（三）本次股权转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　（四）本次股权转让尚需取得湖北省政府国资委的批复、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，本次股权转让是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险，审慎投资。

　　（五）本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（六）本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股权转让的基本情况

　　2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署《股权转让协议》，长江产业集团拟以277,624.41万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团75%股权。

　　本次股权转让前，中荆集团持有公司75,118,352股股份，占公司总股本15.03%，公司控股股东为中荆集团，实际控制人为荆门市政府国资委。

　　本次股权转让后，中荆集团仍为公司的控股股东，长江产业集团持有中荆集团75%股权，湖北省政府国资委持有长江产业集团100%股权，湖北省政府国资委成为公司的实际控制人。

　　二、交易双方的基本情况

　　1．转让方： 荆门市人民政府国有资产监督管理委员会

　　统一社会信用代码：114208007641445220

　　住所：荆门市双喜大道5号龙泉大厦6楼

　　负责人：唐兴杰

　　2．受让方：长江产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420000562732692H

　　法定代表人：黎苑楚

　　注册资本：325050万元

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

　　成立日期：2010年11月03日

　　经营期限：2010年11月03日至无固定期限

　　经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

　　股权结构：湖北省政府国资委持有长江产业集团100%股权。

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　转让方：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会；

　　受让方：长江产业投资集团有限公司；

　　标的公司：中荆投资控股集团有限公司。（上述转让方、受让方、标的公司合称“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方，转让方、受让方合称“转让双方”或“交易双方”。）

　　第二条 转让标的、转让方式、转让价格和价款

　　2.1 转让标的

　　本次交易的转让标的为转让方合法持有的中荆集团【75】%股权（对应标的公司认缴注册资本【75,000】万元、实缴注册资本【75,000】万元）及其对应的全部权益。

　　2.2 转让方式

　　非公开协议转让。

　　2.3 转让价格和价款

　　依据【北京中企华资产评估有限责任公司】出具的《评估报告》评估的中荆集团全部股东权益价值，各方一致同意标的股权的转让价款为【277,624.41】万元人民币（大写：贰拾柒亿柒仟陆佰贰拾肆万肆仟壹佰元）。

　　第三条 股权过户和转让价款的支付

　　本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：

　　3.1 第一笔转让价款的支付：本协议生效之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。本协议生效之日起【60】日内，转让方应于市场监督管理部门将标的股权过户至受让方名下，受让方予以配合。

　　3.2 第二笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。

　　3.2.1 标的股权于市场监督管理部门过户登记至受让方名下；

　　3.2.2 交易双方共同配合办理以转让方为开户人，由转让方和受让方共同监管的资金监管账户（以下简称“共管账户”），且转让方完成向共管账户支付本次交易转让价款的5%，即人民币【13,881.22】万元（大写：壹亿叁仟捌佰捌拾壹万贰仟贰佰元）。共管账户的解除，由交易双方在本协议生效之日起3年后协商处理。

　　3.3 第三笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的20%，即人民币【55,524.89】万元（大写：伍亿伍仟伍佰贰拾肆万捌仟玖佰元）。

　　3.3.1 凯龙股份（证券代码：002783）于深交所披露实际控制人完成变更的公告且深交所在前述公告披露后30日内对上述变更未提出异议或不同意。航特装备（证券代码：874477）和天华新材（证券代码：870492）于股转系统披露实际控制人完成变更的公告且股转系统在前述公告披露后30日内对上述变更未提出异议或不同意。

　　3.3.2 标的公司下属类金融企业中荆小贷及荆门担保由于本次股权转让导致其实际控制人变更事项，取得金融监管部门必要的审批或者备案。

　　第六条 过渡期

　　6.1 过渡期内，转让方应促使标的公司及其下属企业生产经营活动和生产经营设施正常运行，其主营业务不会发生重大变化，与生产经营相关的重要资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效。

　　6.2 过渡期内，对于本协议签订前标的公司（包括控股子公司）作为协议一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案等均严格按照其约定履行责任和义务，双方另有约定的除外。

　　6.3 各方同意，不从事任何非正常的导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外），亦不从事任何导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）核心无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；转让方保证按相关要求对标的公司（包括控股子公司）现有各项资质、许可、牌照、专利、执照等进行维护、备案、续费、年审年检等，使之处于持续正常有效状态、不会丧失或降低等级；保证对标的公司（包括控股子公司）主要业务客户、渠道、销售网络、资格等进行维护，使之处于正常可持续经营状态。

　　6.4 过渡期内，转让方应促使标的公司涉及经营管理的重大决策严格按照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》等有关法规和制度做出，并应在出具股东决定或董事会决议前以书面形式征求受让方意见。

　　6.5 过渡期内，转让方勤勉尽责行使股东的权利，不得进行任何故意或重大过失损害受让方、标的公司和标的公司债权人利益的行为，否则转让方承担连带赔偿责任，受让方有权向转让方追索。

　　6.6 过渡期内，转让方不得将其持有的标的公司股权以任何方式转让、处置或设置质押等权利负担。标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的投资者，也不得就前述事项与任何第三方签署任何文件、提供支持或帮助。交易双方协商一致的除外。

　　6.7 过渡期内，标的公司存在违法违规行为被处罚并由此造成经济损失的，由转让方承担。

　　6.8 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方确保标的公司不发生下列情况：

　　6.8.1 标的公司进行任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

　　6.8.2 标的公司及其下属子公司修订公司章程、增加或者减少注册资本、发行债券或可转换债、设定其他可转换为股权的权利；

　　6.8.3 标的公司及其下属子公司进行公司分立、合并、解散或重组行为；

　　6.8.4 标的公司及其下属子公司进行单笔或累计金额超过标的公司截至审计基准日合并报表净资产金额【10】%以上（含本数）的重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置；

　　6.8.5 标的公司及其下属子公司对标的公司及其下属子公司以外第三方提供担保，免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为。双方另有约定的除外；

　　6.8.6 标的公司及其下属子公司变更雇员报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准，修改本协议签署时现行有效的薪酬福利标准。

　　6.8.7 标的公司及其下属子公司增加员工、变更员工岗位/职务和变更董监高人选。

　　6.9 过渡期损益由受让方承担和享有。

　　第十三条 协议终止和解除

　　13.1 各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任。转让方应在本协议终止日起10个工作日内，向受让方退回受让方已支付的转让价款，延迟退回的，每延迟一日按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方已支付的全部款项为止。在转让方退回上述款项前，受让方应先向转让方返还已转让的股权，并同时移交管理权，转让方应予以配合：

　　13.1.1 经转让双方友好协商一致并签订书面终止协议之日；

　　13.1.2 由于不可抗力，致使本协议无法履行；

　　13.1.3 在本协议各方均积极配合提交相应文件的情况下，深交所对凯龙股份（证券代码：002783）实际控制人变更提出异议或不同意，或股转系统对航特装备（证券代码：874477）和天华新材（证券代码：870492）实际控制人变更提出异议或不同意的；

　　13.1.4 各方另行约定的其他情形。

　　13.2 因转让方原因，当出现以下情形之一的，受让方有权书面通知转让方解除本协议且转让方应承担违约责任。转让方应在收到受让方解除本协议的通知后10个工作日内向受让方退回受让方已支付的转让价款，同时转让方按本协议约定转让价款总金额的5%向受让方支付违约金，违约金不足以赔偿受让方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延迟退回受让方已支付款项或延迟支付违约金的，每延迟一日均按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方全部已支付款项、支付完毕违约金为止：

　　13.2.1 转让方违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议受让方将遭受重大损失的，但本协议项下义务、保证或承诺涉及相关事项已向受让方或受让方聘请的中介机构披露的除外；

　　13.2.2 转让方未按照本协议约定协助办理股权过户、党组织隶属关系调整等手续，经受让方通知之日起30日内仍不予办理的；

　　13.2.3 本协议第16.1条约定的生效条件在本协议签署之日起180日内未能全部成就的。

　　13.2.4 本协议生效之日起60日满标的股权未过户至受让方名下的。

　　13.2.5 其他因转让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。

　　转让方延迟办理标的股权过户时，如受让方不行使解除权而要求转让方继续履行本协议的，受让方仍有权要求转让方按照延迟办理过户的股权对应转让价款的每日万分之三支付利息，以及要求转让方承担损害赔偿责任。

　　13.3 因受让方原因，当出现以下情形之一的，转让方有权书面通知受让方解除本协议且受让方应承担违约责任。受让方应在收到转让方解除本协议的通知后10个工作日内按本协议约定转让价款总金额的5%向转让方支付违约金，违约金不足以赔偿转让方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延迟支付违约金的，每延迟一日按每日万分之三向转让方支付利息：

　　13.3.1 受让方违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议转让方将遭受重大损失的；

　　13.3.2 其他因受让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。

　　13.3.3 受让方任意一期逾期付款超过60日的。

　　转让方应在发出解除本协议的通知后10个工作日内，在扣除受让方应支付的违约金、赔偿款及利息后，向受让方支付相应的转让款。

　　13.4 合同解除或终止的，如已转让股权、移交管理权、任命管理人员、变更公司章程等改变转让前目标公司状态的行为，均应恢复到转让前状态，否则转让方有权视情形停止返还已收到的股权转让价款。对于已经变更身份关系的相关人员，转让方有权重新委任。

　　13.5 合同解除或终止的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除或终止的，则应由违约方承担。

　　第十四条  违约责任

　　14.1 任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证为不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　14.2 受让方违反本协议第三条约定逾期未支付转让价款的，每逾期一日，需向转让方支付相当于应付未付款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部支付之日止。

　　14.3 转让方违反本协议第十三条约定逾期未退还受让方全部款项及利息的，每逾期一日，需向受让方支付相当于应退未退款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部退还之日止。

　　14.4 除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

　　第十六条 生效及其他

　　16.1 本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。在以下条件全部满足后生效：

　　（1）湖北省政府国资委批准本次交易。

　　（2）荆门市人民政府批准本次交易。

　　（3）受让方向反垄断主管部门申报经营者集中，取得反垄断主管部门批准。

　　本协议生效之日即上述条件全部达成之日，有履行报批义务一方应当履行该义务并完成审批。

　　16.2 协议一方延迟追究违约方责任，不代表放弃追究违约方责任；协议一方部分放弃追究违约方责任和权利，不代表放弃追究本协议项下违约方其它违约责任和放弃本协议项下其它权利。

　　16.3 如果依据任何法律，本协议约定的全部或部分内容被视为非法、无效或不可执行，则：（1）该规定或其相关部分将被视为不构成本协议的内容，本协议其他内容的合法性、有效性或可执行性不受其影响；或（2）各方应尽合理的努力，以书面形式商定一个合法、有效且可执行的替代条款，并且该替代条款的内容应尽可能地接近该非法、无效或不可执行条款的本意。

　　16.4 未尽事宜由双方协商解决。各方一致同意对本协议补充、修改时，以书面方式签订补充或者变更协议，该补充、变更协议与本合同具有同等法律效力。

　　16.5 就本协议中未约定的与本次股权转让有关的事项，应适用及遵守标的公司章程的规定。就标的公司章程的规定与本协议约定事项存在任何冲突或不一致的，及标的公司章程未约定的事项，均应适用及遵守本协议的约定。

　　四、对公司的影响

　　（一）本次股权转让后，中荆集团仍为公司的控股股东，长江产业集团成为公司控股股东中荆集团的控股股东，湖北省政府国资委成为公司的实际控制人。本次股权转让不以终止本公司的上市地位为目的，本次股权转让旨在充分利用长江产业集团在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

　　（二）本次股权转让不会导致本公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

　　（三）本次股权转让将有助于本公司未来的稳定发展，助力公司健康可持续发展，有利于提升公司治理能力、抗风险能力，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）本次股权转让进一步优化了公司控股股东的股权结构，有利于公司与长江产业集团优势资源协同发展，对公司未来长远发展将产生积极影响。

　　五、其他说明及风险提示

　　本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。

　　本次股权转让尚需取得湖北省政府国资委的批复、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，本次股权转让是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

　　本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，审慎理性投资。

　　六、备查文件

　　《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与长江产业投资集团有限公司关于中荆投资控股集团有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2025年1月16日