天津友发钢管集团股份有限公司 关于2024年三季度权益分派实施公告

　　证券代码：601686            证券简称：友发集团          公告编号：2025-013

　　债券代码：113058            转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股现金红利0.15元

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2024年12月30日的2024年第六次临时股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2024年三季度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　（1）本次差异化分红方案

　　公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过了《关于2024年三季度利润分配方案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的36,815,967股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币 0.15 元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,432,963,311股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份36,815,967股不参与本次现金分红后，实际以 1,396,147,344 股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利 209,422,101.60元（含税）。

　　（2）本次差异化分红除权除息的计算依据

　　根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，公司将按照以下公式计算除权（息）开盘

　　参考价：

　　除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

　　由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：

　　每股现金红利（以总股本为基数计算）=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 = （1,396,147,344股×0.15元）÷1,432,963,311股≈0.1461元

　　本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。

　　公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.1461）÷(1+0)=前收盘价格-0.1461元/股

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。除由本公司自行发放红利的股东外，公司其他无限售及有限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、天津友发钢管集团股份有限公司回购专用证券账户的现金红利由公司自行派发。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，公司派发现金红利时暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利人民币 0.15 元。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.15 元；持股期限在1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.15 元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应缴纳的税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：持股期限在 1 个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的，暂减按 50% 计入应纳税所得额，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（简称“QFII”）股东，公司将根据《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按 10% 的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币 0.135 元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（3）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，本公司按照 10% 的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币 0.135 元。

　　（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人自行缴纳，税前每股实际派发现金红利人民币 0.15 元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于本次权益分派如有疑问，请按照以下联系方式进行咨询：

　　联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

　　联系部门：董秘办

　　联系电话：022-28891850

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司关于董事会

　　2025年1月16日

　　证券代码：601686           证券简称：友发集团        公告编号：2024-014

　　债券代码：113058           转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于因实施权益分派调整

　　“友发转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：5.07元/股

　　● 调整后转股价格：4.92元/股

　　● 本次转股价格调整实施日期：2025年1月23日

　　● “友发转债”自2025年1月15日至2025年1月22日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2025年1月23日起恢复转股。

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因实施2024年三季度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、转股价格调整依据

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 3月 30日公开发行了 20亿元可转换公司债券，并于 2022年 4月 26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在“友发转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　二、转股价格调整结果

　　公司于2024年 12月 30日召开 2024 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2024年三季度利润分配方案的议案》：以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的36,815,967股不参与利润分配）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.5 元（含税）。

　　根据《募集说明书》相关规定，因公司派送现金股利（权益分派实施），将按下述公式对转股价格进行调整：

　　P1=P0-D

　　其中：P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，公司回购专用账户持有股份36,815,967股不参与本次利润分配，基于上述原因造成权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。2024年三季度权益分派实施的每股派送现金股利需要使用虚拟分派的现金股利，虚拟分派现金股利为D：

　　D≈0.1461元/股

　　本次调整前，友发转债的转股价格为5.07元/股，因上述事项的影响，调整后的转股价：

　　P1 = P0-D = 5.07 - 0.1461 = 4.9239 ≈ 4.92元/股

　　本次调整后友发转债转股价格为4.92元/股。该转股价格自公司实施 2024年三季度利润分配的除权（息）日即 2025年 1月 23日起生效。友发转债自 2025年 1月 15日至 2025 年 1月22日（权益分派股权登记日）期间停止转股；自 2025 年 1月 23日起恢复转股。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团           公告编号：2025-016

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第十四次会议于2025年1月15日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2025年1月8日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经审核，监事会认为：由于公司2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于2024年三季度利润分配方案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的36,815,967股不参与利润分配）为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格P＝P0-V = 5.06 - 0.1461 = 4.9139 ≈ 4.91元。

　　公司关于本次调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告》（编号：2025-017）

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团           公告编号：2025-015

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司 ”）第五届董事会第十五次会议于2025年1月15日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2025年1月8日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》

　　由于公司2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于2024年三季度利润分配方案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的36,815,967股不参与利润分配）为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　因此根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格P＝P0-V = 5.06 - 0.1461 = 4.9139 ≈ 4.91元。

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告》（编号：2025-017）。

　　（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于聘请公司高级管理人员的公告》（编号：2025-018）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 1 月 15 日

　　证券代码：601686                 证券简称：友发集团              公告编号：2025-017

　　债券代码：113058                 转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司关于调整

　　“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　二、本次调整限期权行权价格的说明

　　（一）调整事由

　　公司2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于2024年三季度利润分配方案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的36,815,967股不参与利润分配）为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　（二）调整方法

　　根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，派息时行权价格的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，公司回购专用账户持有股份36,815,967股不参与本次利润分配，基于上述原因造成权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。2024年三季度权益分派实施的每股派送现金股利需要使用虚拟分派的现金股利，虚拟分派现金股利为V：

　　V ≈ 0.1461元/股

　　根据公式 P＝P0-V，P0 = 5.06 元/股，公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）调整后的行权价格 P＝P0-V = 5.06 - 0.1461 = 4.9139 ≈ 4.91元。

　　三、 本次调整行权价格对公司的影响

　　本次调整股票期权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会核查意见

　　经审议，监事会认为：由于公司实施2024年三季度权益分派，根据《公司共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对期权行权价格进行相应的调整，共赢一号”股票期权激励计划行权价格由5.06元/股调整为4.91元/股。上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》 的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，监事会同意期权行权价格调整事宜。

　　五、律师法律意见

　　北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、 第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、 第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、 《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划行权价格调整的法律意见》。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团            公告编号：2025-018

　　债券代码：113058               转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于聘请公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年1月15日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、聘请公司高级管理人员的基本信息及履行的相关程序

　　根据公司业务发展需要，按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规相关规定，经公司董事长提名，董事会提名及薪酬委员会审议，董事会同意聘请李茂学先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　二、独立董事意见

　　经审阅李茂学先生个人履历及相关资料，我们认为本次聘任高管人员的程序合法；所聘任高管人员的提名、审议及通过程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定；所聘任的高管人员工作经历和经营管理经验、专业知识和技能以及身体状况，能胜任所聘岗位的职责要求；所聘高管人员符合相关任职资格，未发现有《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所宣布为不适当人员的情况。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024 年 1 月 15 日

　　附件：

　　高级管理人员候选人李茂学先生简历

　　李茂学先生，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

　　1992年7月至1993年8月任天津作章集团食品饮料有限公司出纳；1993年9月至1994年12月任天津作章集团食品饮料有限公司会计；1995年 1月至2000年1月任天津泰博机电有限公司财务科长；2000年2月至2007年5月任天津达红利钢管有限公司财务经理；2007年6月至2010年8月任天津世友钢管制造有限公司财务经理；2010年9月至2017年12月任邯郸市友发钢管有限公司财务副总经理；2018年1月至2020年5月任邯郸市友发钢管有限公司常务副总经理；2020年6月至2020年10月任天津友发管道科技有限公司总经理；2020年11月至今任邯郸市友发钢管有限公司总经理。