浙江和达科技股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688296        证券简称：和达科技          公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2025年1月14日以邮件、书面等方式发出，本次会议经全体董事一致同意豁免会议通知时限要求，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知时限的相关情况作出说明。会议于2025年1月15日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长郭军先生主持，会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年1月15日为预留授予日，授予价格为人民币9.00元/股，向16名激励对象授予35.00万股第二类限制性股票。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。

　　关联董事翁贤华、刘金晓回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司董事会

　　2025年1月16日

　　证券代码：688296        证券简称：和达科技          公告编号：2025-005

　　浙江和达科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月15日召开第四届监事会第十三次会议，本次会议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议由监事会主席高良伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》

　　（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日为2025年1月15日，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年1月15日，并以9.00元/股的授予价格向16名激励对象授予第二类限制性股票35.00万股。

　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司监事会

　　2025年1月16日

　　证券代码：688296        证券简称：和达科技          公告编号：2025-006

　　浙江和达科技股份有限公司关于向

　　2024年限制性股票激励计划激励对象

　　授予预留第二类限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年1月15日

　　● 限制性股票预留授予数量：35.00万股，约占目前公司股本总额10,824.066万股的0.3234%

　　● 限制性股票预留授予价格：9.00元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月15日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》，同意以2025年1月15日为预留授予日，并以9.00元/股的授予价格向16名激励对象授予预留35.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年1月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2024年1月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓龙先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-008）、《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-007）。

　　4、2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-009）。

　　5、2024年2月2日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

　　6、2024年3月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予权益数量及预留权益数量的议案》。公司监事会对调整后的本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有4名拟激励对象自愿放弃其获授的全部第一类及第二类限制性股票，2名拟激励对象自愿调整其获授的第一类及第二类限制性股票数量，在认购缴款过程中，有6名激励对象自愿放弃其获授的全部第一类及第二类限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由215.00万股调整为188.75万股，其中第一类限制性股票激励对象人数由69人调整为59人，授予数量由90.00万股调整为84.75万股，第二类限制性股票激励对象人数由69人调整为58人，首次授予第二类限制性股票数量由90.00万股调整为69.00万股，预留授予的第二类限制性股票数量为35.00万股。

　　调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）预留授予激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的预留授予日为2025年1月15日，并以9.00元/股的授予价格向16名激励对象授予第二类限制性股票35.00万股。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日为2025年1月15日，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年1月15日，并以9.00元/股的授予价格向16名激励对象授予第二类限制性股票35.00万股。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、预留授予日：2025年1月15日

　　2、预留授予数量：第二类限制性股票35.00万股，约占目前公司股本总额10,824.066万股的0.3234%

　　3、预留授予人数：16人

　　4、预留授予价格：人民币9.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况

　　（1）本激励计划有效期

　　第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　②本激励计划预留授予的激励对象不包括公司实际控制人及其配偶、父母、子女，其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与科创板上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划预留授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人及其配偶、父母、子女，其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。

　　（三）本次激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象名单，并同意本次激励计划的预留授予日为2025年1月15日，并以9.00元/股的授予价格向16名激励对象授予第二类限制性股票35.00万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为第二类限制性股票定价模型，并于授予日2025年1月15日运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量。相关参数选取如下：

　　1、标的股价：10.96元/股（2025年1月15日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：19.92%、16.21%、16.67%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　5、股息率：0.8102%（采用“软件开发”行业上市公司最近12个月的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本对公司相关期间的经营业绩有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次股权激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予的数量及价格符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已成就，公司授予16名激励对象第二类限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

　　六、上网公告附件

　　（一）《浙江和达科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；

　　（二）《浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单（截至预留授予日）》；

　　（三）《上海市广发律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江和达科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月16日