西藏发展股份有限公司 关于《控股股东向公司捐赠现金》 暨提请增加股东会临时提案的公告

　　股票代码：000752              股票简称：ST西发              公告编号：2025-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司于2025年1月15日收到控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）向公司提供的《关于提请增加西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的函》（以下简称”《提请增加临时提案的函》”），盛邦控股决定拟向公司无偿赠与现金资产1.82亿元，本次捐赠现金为控股股东单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，公司无需支付对价。

　　2、上述临时提案将提请公司2025年第一次临时股东会进行审议，详见公司于2025年1月16日披露的《关于延期召开2025年第一次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-008）。本次受赠现金入账后将计入公司资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生积极影响，不影响公司当期经营成果，具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　3、公司目前仍处于预重整阶段，公司重整方案尚需取得监管部门的审核同意及法院批准受理的文件，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、临时提案主要情况说明

　　1、盛邦控股为公司控股股东，公司董事长、董事罗希先生持有盛邦控股100%的股权，为盛邦控股实际控制人。为支持上市公司发展，减轻上市公司债务压力，改善资产情况，提升上市公司持续经营能力，盛邦控股决定拟向公司无偿赠与现金资产1.82亿元，以上现金捐赠为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之捐赠，公司无需支付对价。本次控股股东捐赠资金为自筹资金，自筹资金来源为公司预重整投资方向盛邦控股提供，以上现金捐赠为不可撤销之捐赠。盛邦控股及预重整投资方承诺在任何时候任何情况下，包括但不限于西藏发展退市、未形成资本公积、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，均无权以任何理由向西藏发展要求返还该等款项或向西藏发展主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。盛邦控股不以任何方式要求上市公司承担或履行上述现金捐赠的任何责任或义务。

　　2、盛邦控股持有本公司股份33,613,192.00股，占本公司股份总数的12.74％，根据《公司法》《公司章程》的规定，符合向股东会提交临时提案的主体资格，且提案时间、程序亦符合《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次捐赠为上市公司单方面获得利益的捐赠，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次现金捐赠方基本情况

　　1、 姓名：西藏盛邦控股有限公司

　　2、 住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西欣大厦720-007号

　　3、 关联关系说明：西藏盛邦为公司控股股东，持有公司33,613,192股股份，占公司总股本12.74%。

　　三、 本次现金捐赠的其他安排

　　根据捐赠人盛邦控股向公司发出的《提请增加临时提案的函》，捐赠的现金为自筹资金，资金来源合法。本次捐赠为不可撤销的赠与行为，盛邦控股及预重整投资方承诺在任何时候任何情况下，均无权以任何理由向西藏发展要求返还该等款项或向西藏发展主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。盛邦控股不以任何方式要求上市公司承担或履行上述现金捐赠的任何责任或义务。本次现金捐赠不存在其他相关利益安排，不存在导致对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

　　四、 本次现金捐赠对上市公司的影响

　　公司控股股东盛邦控股为协助公司纾困、补充公司流动资金，有效促进公司良性发展，支持和推动公司的长远发展，拟向公司无偿赠与现金资产1.82亿元。本次赠与现金为不可撤销的赠与行为，本次受赠资产完成后，将有利于改善公司的现金流，增强公司资产的流动性，改善公司的资产负债结构，符合公司及股东的长远利益。

　　根据《企业会计准则》等相关规定，受赠现金入账后将计入公司资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生积极影响，不影响公司2024年年度经营成果，具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　五、 相关风险提示

　　（一） 公司能否进入重整程序尚存在不确定性

　　公司目前处于预重整阶段，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司重整方案尚需取得监管部门的审核同意及法院批准受理的文件，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。 公司将继续关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务，无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。

　　（二） 公司股票可能被终止上市的风险

　　公司目前处于预重整阶段，如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司 因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。

　　《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）是公司信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日

　　股票代码：000752              股票简称：ST西发              公告编号：2025-008

　　西藏发展股份有限公司

　　关于延期召开2025年第一次临时股东会

　　并增加临时提案

　　暨股东会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、会议延期后的召开时间：2025年1月27日

　　2、股权登记日：2025年1月16日

　　3、根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，此次会议第4项提案《关于公司董事会换届选举暨提名第十届独立董事候选人的议案》采取累积投票方式逐项表决。公司选举3名独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数， 股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）， 但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东会方可进行表决。

　　4、本次股东会增加临时提案关于《控股股东向西藏发展股份有限公司捐赠现金的议案》。

　　除本次会议延期、提案4需采取累计投票及增加上述临时提案外，公司于2025年1月8日披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》中列明的各项股东会审议事项未发生变更。

　　一、 本次股东会延期召开并增加临时提案的情况

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”“西藏发展”“上市公司”）第九届董事会第三十一次会议于2025年1月7日召开，会议决议于2025年1月23日14:30以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司于2025年1月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。为统筹工作安排需要，结合公司实际情况，公司将原定召开日期延期至2025年1月27日，本次股东会的延期召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2025年1月15日，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）以书面形式向董事会提交了《关于提请增加西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的函》，提议将关于《控股股东向西藏发展股份有限公司捐赠现金的议案》作为新增临时提案，提交至公司2025年第一次临时股东会审议。前述议案的具体内容详见附件1及公司于2025年1月16日披露于巨潮资讯网的《关于＜控股股东向公司捐赠现金＞暨提请增加股东会临时提案的公告》（公告编号：2025-007）。

　　根据《公司法》《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，截至目前，公司控股股东盛邦控股持有本公司股份33,613,192.00股，占本公司股份总数的12.74％，符合向股东会提交临时提案的主体资格，且提案时间、程序亦符合《公司章程》《股东大会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交至公司2025年第一次临时股东会审议。

　　二、 股东会补充通知

　　除会议延期、提案4需采取累计投票及增加上述临时提案外，公司于2025年1月8日披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》中列明的会议召开地点、股权登记日等其他事项均未发生变化。现就公司2025年第一次临时股东会相关事宜补充通知如下：

　　（一） 召开会议的基本情况

　　1、 股东会届次：2025年第一次临时股东会

　　2、 股东会的召集人：公司董事会。公司董事会于2025年1月7日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间

　　现场会议时间为：2025年1月27日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间为：2025年1月27日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年1月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2025年1月16日（星期四）

　　7、 出席对象：

　　（1） 于2025年1月16日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼会议室

　　（二） 会议审议事项

　　1. 新增临时议案《控股股东向西藏发展股份有限公司捐赠现金的议案》的内容，详见与本公告同日披露的《关于＜控股股东向公司捐赠现金＞暨提请增加股东会临时提案的公告》（公告编号：2025-007）。本次股东会议案1、2、4已经公司于2025年1月7日召开的第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过，具体内容详见公司于2025年1月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》《关于董事会换届选举的公告》《第九届监事会第十七次会议决议公告》《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-001、2025-002、2025-003、2025-004）及相关公告。

　　2. 盛邦控股为上市公司控股股东，提案3.00《控股股东向西藏发展股份有限公司捐赠现金的议案》事项涉及关联交易，盛邦控股须在会议中进行回避表决。

　　3. 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，提案4.00需采取累积投票方式逐项表决，选举3名独立董事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东会方可进行表决。

　　（三） 会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，但须写明股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证明、股东账户及股权登记日持股凭证复印件等相关资料，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、 登记时间：2025年1月17日（星期五）9:00-17:00

　　3、 登记地点：公司董事会办公室（成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼）。

　　4、 会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：宋晓玲、吴秋

　　联系电话：028-85238616

　　传真号码：028-65223967

　　电子邮箱：xzfz000752@163.com

　　5、 会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件2。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十七次会议决议；

　　3、关于提请增加西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的函；

　　4、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日

　　附件1：

　　控股股东向西藏发展股份有限公司捐赠现金的议案

　　为支持上市公司发展，减轻上市公司债务压力，改善资产情况，提升上市公司持续经营能力，盛邦控股决定：向公司无偿赠与现金资产1.82亿元，以上现金捐赠为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之捐赠，西藏发展无需支付对价，无任何附加条件，不附有任何义务。盛邦控股承诺在任何时候任何情况下，包括但不限于西藏发展退市、未形成资本公积、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，均无权以任何理由向西藏发展要求返还该等款项或向西藏发展主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。盛邦控股不以任何方式要求西藏发展承担或履行上述现金捐赠的任何责任或义务。本次现金捐赠不存在其他相关利益安排。

　　此举符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　以上提案提请西藏发展2025年第一次临时股东会审议。

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　1、 网络投票的程序

　　2、 投票代码：360752

　　3、 投票简称：西发投票

　　4、 填报表决意见：

　　（1） 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2） 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　选举独立董事（议案3，采用等额选举，应选人数为3位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过3位。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　一、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2025年1月27日（星期一）上午9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　二、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年1月27日（星期一）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。附件2

　　西藏发展股份有限公司

　　2025年第一次临时股东会授权委托书

　　西藏发展股份有限公司：

　　兹授权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席于2025年1月27日（星期一）召开的西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：____________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_____________________

　　委托人股东账号：_________________   委托日期：2025年____月____日

　　委托人持股数量：_________________股；委托人持股性质：

　　有效期限：自签署日至本次股东会结束

　　受托人签字：_______________ 受托人身份证号码：___________________

　　本单位/本人对本次股东会议案的表决意见如下：

　　备注：

　　1、 股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　2、  对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方 填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、 对于累积投票议案，请填写具体票数。股东所拥有的选举票数为股东所代表的有表决权的股份总数乘以该提案下的应选人数，股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、 委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。

　　股票代码：000752               股票简称：ST西发             公告编号：2025-006

　　西藏发展股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2025年1月15日15:30以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点为成都市天府国际金融中心4号楼。本次会议于2025年1月15日以电话、邮件等方式发出通知。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于延迟召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。经表决，通过该议案。

　　为统筹会议安排，公司原定于2025年1月23日召开的2025年第一次临时股东会延期至 2025年1月27日召开。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延期召开2025年第一次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。

　　（二） 审议通过了《关于提请增加西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。经表决，通过该议案。

　　公司于2025年1月15日收到控股股东西藏盛邦控股有限公司向公司提供的《关于提请增加西藏发展股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的函》。同意将《向西藏发展股份有限公司捐赠现金的议案》提交公司2025年第一次临时股东会审议，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于＜控股股东向公司捐赠现金＞暨提请增加股东会临时提案的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日