中国软件与技术服务股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600536                  证券简称：中国软件                公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2025年1月2日以微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2025年1月16日，在中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场+视频的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中，委托出席董事1人，董事张尼因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华出席会议并对本次会议的议案投同意票。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于协议转让服务器设备的议案

　　根据公司经营需要，为进一步盘活闲置资产，公司拟以非公开协议转让的方式向控股子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）转让100台X86服务器设备，交易价格为4,753,910元（含税）。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《中国软件拟进行资产转让涉及的本公司相关设备类资产价值项目资产评估报告》（中天和[2024]评字第90070号），本次评估以2024年10月31日为评估基准日，采用的基本方法为成本法，上述资产的评估值为420.70万元，比账面价值414.81万元增值5.89万元，增值率1.42%。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于修订《董事会议事规则》的议案

　　为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，修订公司《董事会议事规则》。

　　《中国软件董事会议事规则》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）关于修订《合规管理制度》的议案

　　为进一步健全完善公司合规管理体系，深入提升依法合规经营管理水平，更好发挥合规管理对改革发展的支撑和保障作用，结合公司实际，修订公司《合规管理制度》。

　　《中国软件合规管理制度》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（四）关于2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称本激励计划）及相关法律法规的规定，本激励计划预留二批授予部分的限售期即将届满。公司层面业绩考核已达到本激励计划第一个解除限售期考核目标，以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率为21.62%，不低于17%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年度净资产现金回报率为20.24%，不低于12.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；2022年度△EVA为正值。预留二批授予的仍在激励计划范围内的5名激励对象，公司总部及子公司依据现行绩效管理制度对其开展2022年度绩效考核，考核结果均为良好及以上，第一个解除限售期个人可解除限售比例为100%。

　　综上所述，本激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计5名，本次可解除限售数量为57195股。根据 2022年第二次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定办理解除限售相关事宜。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（五）关于提议择期召集召开股东大会的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的规定，本次董事会、监事会审议的关于修订相关制度的议案需经股东大会审议通过。根据公司对本次制度修订工作的整体安排，董事会提议择期召集召开股东大会审议如下议案：

　　议案1、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　议案2、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年1月16日

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件       公告编号：2025-004

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划预留

　　二批授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　?公司2021年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共5名，可解除限售的限制性股票数量为57195股，约占目前公司总股本的0.0067%。

　　?解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者关注。

　　公司于2025年1月16日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及其他相关议案。

　　2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《＜中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要》《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

　　8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

　　15、2023年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

　　16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。

　　18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　19、 公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　20、2023年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。

　　21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

　　22、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　23、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有512名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占目前公司总股本的0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　24、2024年3月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2名激励对象持有的已授予但未解锁的55,900股限制性股票的回购注销。

　　25、2024年3月15日，公司 2021 年限制性股票激励计划512名激励对象所持有的714.3727万股限制性股票上市流通。

　　26、2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%，

　　27、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成454,867股限制性股票的回购注销。

　　28、2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有52名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占目前公司总股本的0.0757%；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。

　　29、2024年12月30日，公司 2021 年限制性股票激励计划52名激励对象所持有的64.387万股限制性股票上市流通。

　　30、2025年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有5名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为57195股，约占目前公司总股本的0.0067%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期为自授予日（2023年2月15日）起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的33.33%，本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2023年2月15日，限售期为授予之日起24个月，即2023年2月15日—2025年2月14日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

　　（二）解除限售条件成就说明

　　解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。

　　三、本次限制性股票解除限售情况

　　本次符合解除限售的预留二批授予激励对象人数为5人，可解除限售股份数量为57195股，占公司目前总股本的0.0067%，本次可解除限售名单及数量具体如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标，预留二批授予的5名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为良好及以上，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为5名激励对象办理第一个解除限售期的57195股限制性股票的解除限售手续。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、根据《激励计划》《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等）已成就；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司2021 年限制性股票激励计划预留二批授予限制性股票的5名激励对象在第一个解除限售期合计57195股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、监事会意见

　　根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，对激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就发表意见如下：

　　公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标，预留二批授予的5名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为良好及以上，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。综上，监事会一致同意公司为5名激励对象办理第一个解除限售期的57195股限制性股票的解除限售手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》，北京观韬律师事务所律师认为：

　　本次解除限售已依法履行了必要的内部决策程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定；公司应就本次解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售的相关事宜。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年1月16日

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件       公告编号：2025-002

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第八届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2025年1月6日以微信方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2025年1月16日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室召开，采取了现场+视频表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群主持，公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称本激励计划）及相关法律法规的规定，本激励计划预留二批授予部分的限售期即将届满。公司层面业绩考核已达到本激励计划第一个解除限售期考核目标，以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率为21.62%，不低于17%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年度净资产现金回报率为20.24%，不低于12.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；2022年度△EVA为正值。预留二批授予的5名激励对象，公司总部及子公司依据现行绩效管理制度对其开展2022年度绩效考核，考核结果均为良好及以上，第一个解除限售期个人可解除限售比例为100%。

　　根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，对激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就发表意见如下：

　　公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司层面业绩已达到考核目标，预留二批授予的5名激励对象，第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为良好及以上，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。综上，监事会一致同意公司为5名激励对象办理第一个解除限售期的57195股限制性股票的解除限售手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　（二）关于修订《监事会议事规则》的议案

　　为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，修订公司《监事会议事规则》。

　　《中国软件监事会议事规则》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2025年1月16日