国机精工集团股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2025-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第五次会议于2025年1月9日发出通知，2025年1月15日以现场结合视频方式召开。

　　本次会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过了《关于2025年度重大经营风险预测评估报告及附表的议案》

　　对公司2025年度重大经营风险进行了预测评估。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过并获全票同意。

　　2. 审议通过了《关于国机精工拟收购新亚公司19.40%股权的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会战略与投资委员会2025年第一次会议审议通过并获全票同意。

　　3. 审议通过了《关于调整部分专门委员会委员的议案》

　　鉴于唐超董事增补为公司第八届董事会成员，经董事会审议通过，同意对第八届董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员成员做出调整，调整后组成情况如下：

　　（1）战略与投资委员会

　　主任委员：蒋蔚（董事长）

　　委    员：张江安（董事）、张弘（董事）、唐超（董事）、王怀书（独立董事）

　　（2）薪酬与考核委员会

　　主任委员：岳云雷（独立董事）

　　委    员：唐超（董事）、王怀书（独立董事）、王波（独立董事）

　　其他董事会专门委员会组成人员不变。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年1月17日

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2025-005

　　国机精工集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东权益的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为统筹资源配置和业务布局，国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 将以现金方式购买共青城新合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合投资”）持有的郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“新亚公司”）19.40%的股权，收购完成后，公司将持有新亚公司69.46%的股权。

　　2.本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次收购事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.交易对方概况

　　公司名称：共青城新合投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：万国政

　　统一社会信用代码：91360405MA38WXX39M

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：3,305万元

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　经营范围：项目投资，实业投资。

　　2.新合投资与公司及公司前10名股东不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。新合投资不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的资产概况

　　公司名称：郑州新亚复合超硬材料有限公司

　　法定代表人：王伟涛

　　成立日期：2003年12月17日

　　住所：郑州高新技术产业开发区春兰路22号

　　注册资本：3,050万人民币

　　统计社会信用代码：91410100614400199U

　　经营范围：生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材料刀具和工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”（凭证经营）；房屋租赁。

　　2.收购前后新亚公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　3.交易标的公司最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2023年数据已经审计，2024年9月数据未经审计。

　　4.新亚公司不是失信被执行人。

　　5.公司聘请了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对新亚公司2024年4月30日的净资产进行了审计。2024年4月30日，新亚公司的总资产25,442.70万元，净资产21,295.04万元。

　　6.新亚公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方：共青城新和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）

　　受让方：国机精工集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　本公司收购新合投资持有的新亚公司19.40%的股权转让协议，主要内容如下：

　　1.经转让方与受让方协商一致,双方同意以2024年4月30日为本协议项下股权转让定价的基准日。

　　2.就本次股权转让，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已出具基准日的《审计报告》(容诚审字[2025]361Z0027号)。双方均认可前述报告的内容，并以前述报告净资产为基础确定本次股权转让的价格。

　　3.经双方一致同意，本次股权转让价款为4,034.55万元(大写:肆仟零叁拾肆万伍仟伍佰元整)(已扣除定价基准日之后的股东分红)。

　　4.转让方所认缴的目标公司的出资额已经全部缴清,并且不存在任何虚假出资、抽逃出资、占用目标公司资源的情形。

　　5.转让方持有目标公司的股权未设置任何质押第三方权利,不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似的安排等其他权利负担，权属分明，不存在争议或潜在纠纷，转让方拥有完整的处置权。

　　6.转让方已依据法律法规和公司章程的相关规定就签署本协议及进行本次股权转让获得必要的批准与授权。

　　7.转让方收到全部股权转让款后，应及时进行清算，并在180天(或6个月)内完成工商注销登记。

　　8.自本协议约定的先决条件获得满足及本协议签订生效之日起10个工作日内，受让方将第一笔股权转让款人民币1,613.82万元支付给转让方;新亚公司完成股权转让工商变更登记并取得新的营业执照之日起10个工作日内，受让方将第二笔股权转让款人民币2,420.73万元支付给转让方。

　　9.本次按双方约定价格转让股权所产生的税费，根据中华人民共和国有关法律、法规规定应由新合投资缴纳的由新合投资承担，除此之外，本次交易产生的其他所有税费由国机精工承担。

　　五、购买、出售资产的目的和对公司的影响

　　收购新亚公司19.40%股权，增加了公司对新亚公司的持股比例，有利于提高公司盈利能力。

　　六、备查文件

　　1．第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年1月17日