证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临2025-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、业绩预告的具体适用情形:净利润为负值。
2、公司预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-17,500万元至-12,600万元。
3、预计2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为 -16,500万元至-13,600万元。
一、本期业绩预告情况
(一)业绩预告期间
2024年1月1日至2024年12月31日。
(二)业绩预告情况
1、经财务部门初步测算,预计2024年度,实现归属于上市公司股东的净利润为-17,500万元至-12,600万元,比上年同期增加11,650万元至16,550万元。
2、预计2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为-16,500万元至-13,600万元,比上年同期增加9,460万元至12,360万元。
(三)本期业绩预告情况未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
(一)利润总额:-27,614.69万元。归属于上市公司股东的净利润:-29,153.37万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:-25,962.44万元。
(二)每股收益:-0.91元。
三、本期业绩预亏的主要原因
1、2024年度,公司受宏观经济形势、下游市场行情、客户需求等影响,行业竞争变化加剧;另,公司有息负债较多,由此产生财务费用较多,导致公司经营亏损较大,盈利能力较弱。
2、2024年度公司预计对各项资产计提减值准备,其中:
(1)受市场需求下降、行业竞争加剧等因素影响,出于谨慎性原则,对存在减值迹象的固定资产、在建工程等资产计提减值准备,影响当期资产减值损失;
(2)根据新金融工具准则预期信用损失率计提减值准备,影响当期信用减值损失。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2025年1月17日
证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临2025-005
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于涉及仲裁事项的公告
重要内容提示:
1、案件所处的仲裁阶段:仲裁申请已受理。
2、上市公司所处的当事人地位:申请人。
3、涉案金额:就涉及山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“上市公司”)部分,上市公司请求裁决山东发展投资控股集团有限公司(以下简称“山发控股”)向上市公司支付资产收购款人民币1,405,416,988.52元及逾期付款利息;请求裁决山发控股向上市公司返还其所占用的上市公司的资金人民币7000万元及利息。具体情况详见本公告中“二、申请仲裁的基本情况”。
4、对上市公司损益产生的影响:鉴于案件尚未开庭审理,后续审理结果存在不确定性,因此对公司的影响尚存在不确定性。公司将密切关注该案件并及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
一、仲裁受理的基本情况
上市公司作为申请人一,海科控股作为申请人二,就与被申请人山发控股之间的纠纷,已向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)提出仲裁申请。2025年1月16日,公司收到贸仲发来的DC20250058号协议书争议案仲裁通知,贸仲已受理本案。
二、申请仲裁的基本情况
(一)仲裁机构
中国国际经济贸易仲裁委员会。
(二)仲裁当事人
申请人一:山东华鹏玻璃股份有限公司
申请人二:山东海科控股有限公司
被申请人:山东发展投资控股集团有限公司
(三)申请仲裁的原因
被申请人山发控股与申请人二海科控股于2022年10月21日签署了《山东发展投资控股集团有限公司与山东海科控股有限公司之协议书》(“《协议书》”),山发控股在同日亦出具了相关《承诺函》,被申请人与上市公司据此签署了《资产出售的意向性协议》。
截至目前,经多次沟通及催告,被申请人山发控股未能履行上述协议项下将上市公司部分资产、业务、人员下沉及全部债务下沉的义务,亦未能履行将上市公司剩余全部资产、负债及人员剥离的义务。
为切实保护上市公司及投资者利益,上市公司及海科控股提起此仲裁,要求被申请人山发控股履行相关义务。
(四)仲裁请求
1、裁决被申请人配合将山东华鹏石岛玻璃制品有限公司100%股权和华鹏玻璃(菏泽)有限公司100%股权办理工商变更登记至被申请人名下;
2、裁决被申请人向申请人一支付资产收购款人民币1,405,416,988.52元及逾期付款利息(逾期付款利息以其中的5.5亿元为计算基数,按照每日万分之五的利率,自2023年6月20日起计算至实际清偿之日止);
3、裁决若二申请人在对山东华鹏石岛玻璃制品有限公司的债务提供的保证担保项下最终实际承担了保证责任,则被申请人向承担保证责任的申请人支付实际清偿金额;
4、裁决被申请人向申请人二偿还申请人二关联公司在过渡期内为申请人一垫付的日常经营所需资金共计人民币27,511,707.50元及资金占用利息(资金占用利息以27,511,707.50元为基数,按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率,自仲裁申请之日起支付至实际偿还之日止);
5、裁决被申请人向申请人一返还其所占用的申请人一的资金人民币7000万元,及资金占用利息(资金占用利息以7000万元为基数,按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率,自2022年12月31日起计算至实际返还之日止);
6、裁决被申请人承担申请人为本案支出的律师费;
7、裁决被申请人承担申请为本案支出的保全费、保全保险费;
8、裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用。
三、关于相关董事及独立董事的意见
(一)董事胡磊、王自会就上述仲裁事项发表的意见主要内容:
1、上市公司管理层事前没有提供任何文件供董事研究,事前也没有任何程序报给董事。
2、上市公司管理层目前只提供了申请,没提供证据无法对申请仲裁的事项的真实性准确性做出判断。
3、申请事项涉及上市公司将子公司石岛玻璃和菏泽公司对外转让,相关事项按照公司章程和上市规则需董事会和股东大会审议,上述事项未经董事会和股东大会审议,属于越权事项,应履行相关程序。
4、提请管理层审慎研究相关事项,向董事会尤其是独立董事说明上市公司仲裁请求的具体依据和研究过程,包括但不限于筹划仲裁申请的时间、参与人员及分工、用印盖章程序,如已委托专业律师,请提供选聘程序、委托协议以及律师出具的专业意见。再次提请管理层审慎研究相关事项,并将相关资料报董事会办公室留存。
综上,董事胡磊、王自会无法保证仲裁事项公告内容的真实性、准确性、完整性。建议撤回仲裁申请,并将该申请仲裁事项尽快提交董事会全体成员研究,并就需董事会、股东大会研究事项提交相关会议研究。
(二)独立董事就上述仲裁事项发表的意见主要内容:
1、独立董事魏学军关于仲裁事项的意见:
(1)作为独立董事,对该仲裁事项事前不知情,从现在拿到的材料和了解到的信息看,无法了解该事项的真实情况,无法做出正确的判断,也无法保证该事项披露信息的准确性和完整性。
(2)建议公司及董事会充分关注仲裁事项,了解股东双方有关华鹏重组事宜,确保信息披露的真实、准确、完整。
(3)建议公司按照法律法规及公司内部规章制度,自查内部控制制度及流程是否完善并是否得到了很好的执行,包括该等仲裁事项在内的相关事项是否履行了必要的决策和审批程序。
(4)鉴于该仲裁事项对上市公司有重大影响,建议召开董事会进行研究,审慎决策,全力维护公司和全体股东利益。
(5)公司应积极配合审计机构,依法合规开展年度报告审计工作,确保依法合规披露信息。
(6)大股东应维护上市公司及中小股东的合法权益,保障上市公司平稳持续运行。
2、独立董事王攀娜、陶冶关于仲裁事项的意见:
(1)仲裁案件对中小股东利益的影响分析
1)潜在利益与风险:仲裁案件的结果具有不确定性,可能带来潜在的利益或风险。如果仲裁结果对山东华鹏有利,将有助于公司改善财务状况,对中小股东而言是有利的。然而,如果仲裁结果对山东华鹏不利,公司可能需要承担一定的经济赔偿责任,这将对公司的财务状况和中小股东的利益产生不利影响。
2)信息披露与透明度:我们始终认为,山东华鹏应严格按照相关法律法规及信息披露的规范要求,及时、准确、完整地披露仲裁案件的相关信息。这将有助于中小股东及时了解案件进展,做出明智的投资决策,并维护资本市场的公平、公正与透明。需要重点指出的是:就目前掌握的信息来看,本人对仲裁事项及所涉相关文件之披露的真实、准确、完整无法发表意见,建议公司建立更加完善的信息披露验证机制,包括内部审计、第三方审计等,以确保信息披露的准确性和完整性。
(2)意见和建议
1)加强风险管理:山东华鹏应加强对仲裁案件的风险管理,评估潜在的经济赔偿责任,并制定相应的应对措施。同时,山东华鹏应加强与仲裁机构的沟通,积极维护自身合法权益。
2)充分披露信息:山东华鹏应继续加强信息披露工作,确保中小股东能够及时了解仲裁案件的进展和结果。同时,公司应建立有效的投资者关系管理机制,与中小股东保持密切沟通。公司要关注舆情,并做好应对预案。
3)考虑中小股东利益:山东华鹏应充分考虑中小股东的利益,确保决策过程的透明度和公正性。如果仲裁结果对公司产生重大不利影响,公司应及时向中小股东说明情况,并采取补救措施。
4)董事会的正常合规运行。鉴于公司目前状态,建议山东华鹏董事会依法合规运转。公司管理层应加强合规管理,保证公司正常生产经营运转。上市公司监事会等内部治理体系,根据自身工作职责发挥作用。提醒公司积极配合第三方审计,依法合规开展年度报告审计,确保信息披露质量。
综上所述,鉴于仲裁结果具有不确定性,山东华鹏应加强对该仲裁事项相关的风险管理,完整、准确、及时的进行信息披露,确保中小投资者利益不受损。我们也将继续关注该仲裁案件的进展,并为山东华鹏提供必要的专业意见和建议。
四、其他尚未披露的仲裁、诉讼事项
截至本公告日,公司及子公司过去12月内其他尚未披露的仲裁、诉讼事项列示如下:
案件25为甘肃石岛玻璃有限公司欠甘肃武威永鑫建筑安装有限责任公司工程款,青海黄河佳酿啤酒有限公司为甘肃石岛玻璃有限公司的客户,甘肃武威永鑫建筑安装有限责任公司要求青海黄河佳酿啤酒有限公司代为履行付款义务。
五、本次披露的仲裁、诉讼案件对公司的影响
本次披露涉及的仲裁、诉讼案件大部分尚未判决或结案,后续审理结果存在不确定性,因此其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和案件进展情况进行相应的会计处理,最终会计处理及对公司利润的影响数据将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
六、风险提示
公司将密切关注该重大仲裁案件及相关仲裁、诉讼的进展情况,并严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。有关本公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。
七、备查文件
1、(2025)中国贸仲京字第005214号——仲裁通知
2、《山东发展投资控股集团有限公司与山东海科控股有限公司之协议书》
3、《承诺函》
4、《资产出售的意向性协议》
5、仲裁申请书
6、董事胡磊关于山东华鹏申请仲裁事项的意见
7、董事王自会关于山东华鹏申请仲裁事项的意见
8、独立董事关于仲裁事项的意见
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2025年1月17日
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