广州鹿山新材料股份有限公司 第五届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材       公告编号：2025-002

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次

　　会议通知于2025年1月10日以书面方式发出，会议于2025年1月17日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钟玲俐女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　（一） 审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2025-003）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司监事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材        公告编号：2025-003

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划

　　剩余全部限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年1月17日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已离职、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标未达成，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计361,200股，本议案尚需提交股东会审议。

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2022年7月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022年7月23日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。

　　（二）2022年8月8日至2022年8月18日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月31日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。

　　（三）2022年9月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。

　　（四）2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（五）2022年11月5日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085），公司于2022年11月3日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，公司本次实际向51名激励对象授予130.90万股限制性股票。

　　（六）2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　（七）2024年2月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计421,200股。

　　（八）2024年6月3日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（一）和《关于回购注销部分限制性股票的议案》（二）。具体内容详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。

　　（九）2024年6月4日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-042）。在债权申报期间，公司收到部分可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人要求回售其持有的公司可转债。根据公司于2024年9月3日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-072），截至该公告披露日，除个别可转债债权申报人因无法取得联系视为放弃申报债权外，其他可转债的债权申报人均已撤回前述债权申报。

　　（十）2024年9月7日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2024-074），于2024年9月5日完成了426,200股限制性股票的回购注销。

　　（十一）2025年1月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计361,200股。

　　二、本次回购注销基本情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股。

　　2、首次授予部分第三个解除限售期业绩考核不达标

　　根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予第三个解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

　　根据《广州鹿山新材料股份有限公司2024年年度业绩预盈公告》（公告编号：2025-004），公司预计2024年年度实现营业收入180,000万元至220,000万元，公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,200万元到1,800万元。公司本激励计划首次授予第三个解除限售期业绩考核目标未达成，不符合解除限售条件的349,200股由公司回购注销。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计361,200股，约占公司总股本104,623,024股（截至2025年1月16日股本数）的0.35%。

　　（二）回购价格

　　根据公司《激励计划》规定，因离职而不再具备激励对象资格及业绩考核不达标未能解除限售的限制性股票回购价格为授予价格。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为32.96元/股。

　　（三）资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为11,905,152元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：1、最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表为准。

　　2、变动前公司股份总数104,623,024股为截至2025年1月16日的数据。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本减少履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

　　（二）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》

　　（三）《北京大成（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划之剩余全部限制性股票回购注销的法律意见书》

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材       公告编号：2025-004

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　2024年年度业绩预盈公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本期业绩预告适用于净利润实现扭亏为盈的情形。

　　● 经广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，公司预计2024年年度实现营业收入180,000万元至220,000万元。

　　● 公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,200万元到1,800万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈；预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-80万元到-40万元。

　　一、 本期业绩预告情况

　　（一） 业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经公司财务部门初步测算，公司预计2024年年度实现营业收入180,000万元至220,000万元。

　　2、公司预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,200万元到1,800万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈。

　　预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-80万元到-40万元。

　　（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、 上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）营业收入：295,057.15万元。

　　（二）归属于母公司所有者的净利润：-8,630.99万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-10,885.08万元。

　　（三）每股收益：-0.94元。

　　三、 本期业绩预盈的主要原因

　　（一） 主营业务影响

　　1、报告期内公司通过优化客户结构，积极开拓市场空间，加强成本管控，提升产品综合竞争力，提高产品毛利率；

　　2、公司加强内部管理，强化预算管理和费用控制，提高管理效能，降低期间费用。

　　（二） 非经营性损益的影响。

　　报告期内非经常性损益对公司业绩预盈没有重大影响。

　　（三） 会计处理的影响

　　报告期内会计处理对公司业绩预盈没有重大影响。

　　四、 风险提示

　　截至本公告披露日，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、 其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，未经注册会计师审计,具体准确的财务数据以公司正式披露的《2024年年度报告》为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2025年1月18日