闻泰科技股份有限公司 关于收到董事长提议回购公司股份的 提示性公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技       公告编号：临2025-010

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年1月17日收到公司董事长张秋红女士《关于提议回购公司股份的函》。提议主要内容如下：

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　提议人：公司董事长张秋红女士

　　提议时间：2025年1月17日

　　二、提议回购股份的原因和目的

　　公司董事长张秋红女士基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，张秋红女士提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划。

　　三、提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购

　　4、回购股份的价格：回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准

　　5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）

　　6、回购资金来源：公司自有资金

　　7、回购期限：自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内

　　四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人张秋红女士及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减计划

　　截至公告披露日，提议人张秋红女士及其一致行动人在回购期间无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　六、提议人的承诺

　　提议人张秋红女士承诺：将根据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》等相关规定，推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份相关议案投赞成票。

　　七、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十八日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-009

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于担保实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）、闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年12月公司为上述被担保人提供的担保金额为8亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额为60.9亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：2024年担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保情况

　　2024年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过280亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过275亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过5亿元。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。

　　2024年12月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：

　　本次担保前公司对被担保方昆明闻泰的担保余额为20.75亿元，对被担保方无锡闻泰的担保余额为32.15亿元。本次担保后公司对被担保方昆明闻泰的担保余额为24.75亿元，可用担保额度为7.25亿元；对被担保方无锡闻泰的担保余额为36.15亿元，可用担保额度为3.85亿元。

　　（二）担保事项履行的决策程序

　　2024年4月22日，公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》。2024年6月14日，该议案经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2024-028）、《关于2024年度担保计划的公告》（公告编号：临2024-031）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-053）。

　　公司本次提供的担保金额在2023年年度股东大会授权范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）昆明闻泰通讯有限公司

　　截止2023年12月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额53.91亿元，负债总额41.19亿元，净资产12.73亿元；2023年度营业收入152.51亿元，净利润0.13亿元。

　　截止2024年9月30日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额27.32亿元，负债总额13.92亿元，净资产13.40亿元；2024年1-9月营业收入9.04亿元，净利润0.67亿元。

　　（二）闻泰科技（无锡）有限公司

　　截止2023年12月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额70.77亿元，负债总额60.83亿元，净资产9.94亿元；2023年度营业收入202.51亿元，净利润4.73亿元。

　　截止2024年9月30日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额78.85亿元，负债总额66.57亿元，净资产12.28亿元；2024年1-9月营业收入145.05亿元，净利润-1.68亿元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：

　　（一）担保方：闻泰科技股份有限公司

　　被担保人：昆明闻泰通讯有限公司

　　债权人：中国民生银行股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：2亿

　　保证期间：2024年12月16日至2025年12月15日

　　（二）担保方：闻泰科技股份有限公司

　　被担保人：昆明闻泰通讯有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：2亿

　　保证期间：2024年12月16日至2025年11月21日

　　（三）担保方：闻泰科技股份有限公司

　　被担保人：闻泰科技（无锡）有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：4亿

　　保证期间：2024年12月4日至2025年10月31日

　　上述担保无反担保，被担保方为公司全资子公司，无其他股东方。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。本次被担保对象均属于公司全资子公司，经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。

　　五、董事会意见

　　本次担保系公司股东大会审议通过的担保额度内发生。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于被担保人开展融资活动，保障公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额280亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为75.34%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十八日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技       公告编号：临2025-008

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2024年年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。

　　● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-300,000万元到-400,000万元，与上年同期相比，将出现亏损。预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-350,000万元到-455,000万元。

　　一、 本期业绩预告情况

　　（一） 业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（二） 业绩预告情况

　　经财务部门初步测算，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润

　　-300,000万元到-400,000万元，与上年同期相比，将出现亏损。

　　预计2024年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润

　　-350,000万元到-455,000万元。

　　（三）本次业绩预告的相关财务数据未经注册会计师审计。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）利润总额：198,031.96万元。归属于母公司所有者的净利润：118,124.65万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：112,687.39万元。

　　（二）每股收益：0.95元/股。

　　三、本期业绩变动的主要原因

　　（一）业绩亏损的主要原因

　　2024年12月，公司被列入实体清单后，公司积极应对处理，始终秉持合规经营的原则。公司与供应商、客户保持密切沟通，并持续评估该事件对公司业务的影响。截止报告期末，半导体业务未受到实体清单事件影响，产品集成业务在手订单及项目未受到影响，均保持正常交付、出货。由于客户风险偏好变化的原因，产品集成业务未来新项目的获取存在较大不确定性，公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值、产品集成业务前期已确认的递延所得税资产发生减记、产品集成业务相关的商誉发生减值，导致2024年业绩发生较大亏损。主要资产减值/减记情况如下：

　　（1）根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的相关规定，考虑实体清单事件对产品集成业务新项目获取的影响，结合公司产品集成业务现有客户风险偏好变化以及持续经营预期等综合因素，基于谨慎性原则，公司对业务相关的固定资产、无形资产等可辨认的长期资产进行了全面清查，并进行了减值测试，对发生减值损失的资产计提减值准备。

　　（2）根据《企业会计准则第 18 号--所得税》第二十条规定：资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 因实体清单导致公司产品集成业务未来新项目获取受到影响，公司产品集成业务处于应纳税亏损状态，基于谨慎性原则，公司将减记产品集成业务前期已确认的递延所得税资产。

　　（3）公司在2015年收购了闻泰通讯股份有限公司（“闻泰通讯”），并确认了 130,017.60万元的商誉。2022年以来，受国际经济下行，消费电子行业下滑的影响，公司分别于2022年度、2023年度对闻泰通讯计提商誉减值准备60,615.63万元、49,379.03万元，截至2023年12月31日，闻泰通讯的商誉账面价值为20,022.94万元。由于实体清单事件对产品集成业务未来经济利益的影响，公司2024年度将对闻泰通讯的商誉计提减值。

　　（二）公司业务情况

　　报告期内，公司一方面持续优化经营管理、整合资源配置，提升运营效率与盈利能力；另一方面加速推进技术进步与迭代。公司2024年度营业收入预计同比增长，全年营收呈逐季稳步增长态势。其中，公司2024年第四季度营业收入预计同比、环比均保持增长，改善明显。

　　主要业务板块经营情况如下：

　　1、半导体业务

　　2024年半导体业务向好态势持续巩固，营收逐季增长。下半年整体毛利率水平较上半年实现较大幅度提升，在全球功率半导体去库存周期的背景下，仍然保持稳健的盈利能力。

　　其中第四季度，公司半导体业务受到传统淡季、汽车下游客户去库存影响，但依靠中国区份额及收入的持续快速增长以及消费、数据中心、服务器等下游需求旺盛，营收实现同比个位数增长、环比基本持平，第四季度毛利率水平延续了二季度以来的优异表现。

　　2、产品集成业务

　　报告期内，产品集成业务通过多举措提升经营质量，效果从第三季度开始得到了进一步体现，产品集成业务经营情况在2024年下半年明显好转。第三季度公司产品集成业务营业收入同比、环比均实现增长，剔除可转债财务费用和汇兑损益等因素的影响后，已实现大幅减亏。

　　其中第四季度，受益于手机、笔电等消费电子产品旺季销量增长，公司产品集成业务营收实现同比两位数、环比个位数增长，创单季度收入新高。随着出货量增长、采购及制造端降本等措施有力执行，业务盈利能力进一步改善，毛利率环比三季度继续回升，不考虑可转债财务费用和汇兑收益的影响以及剔除前述资产减值/减记等因素外，产品集成在业务层面在第四季度已实现扭亏为盈。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是财务部门基于自身专业判断结合与评估师、年审会计师初步沟通，进行的初步估算数据，尚未经注册会计师审计。目前公司尚未发现对本次业绩预告准确性构成重大影响的不确定性因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十八日