四川宏达股份有限公司 关于领受宏达集团和宏达实业 企业破产服务信托受益权份额的公告

　　证券代码：600331      证券简称：宏达股份       公告编号：临2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到建元信托股份有限公司（以下简称“建元信托”、“受托人”）发出的《关于领受“建元启正2号企业破产服务信托”受益权份额的通知书》（以下简称“《通知书》”），通知公司领受建元启正2号企业破产服务信托（以下简称“建元启正2号”、“本信托”）项目的信托受益权，份额为1,053,349,553.00份。公司已于近日向建元信托提交信托受益权确认书暨信托受益权凭证等相关资料，确认上述份额。

　　● 本次公司领受信托受益权份额为1,053,349,553.00份，并不代表公司作为受益人能够实际取得相应的信托利益，以实际最终能够获得分配的信托利益为准。鉴于本信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，本信托尚未进行分配，公司尚无法判断该事项对公司损益产生的影响及具体影响金额，若出现影响上述事项的情况，公司将严格按照企业会计准则的规定和与年审会计师的沟通情况，及时进行会计处理并履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、背景情况

　　公司原持有云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）60%股权，其中51%的股权系2003年-2006年通过向金鼎锌业增资49,634.22万元取得，9%的股权系2009年3月公司与四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）签订《股权转让协议》，公司从宏达集团以92,873.52万元受让取得。因合同纠纷，金鼎锌业四家股东起诉宏达集团和公司。2018年12月最高人民法院对此案做出终审判决[（2017）最高法民终915号]，判决公司持有金鼎锌业60%股权无效。

　　收到终审判决后，公司多次商请宏达集团就金鼎锌业9%股权后续事项进行协商。在宏达集团、四川宏达实业有限公司（以下简称“宏达实业”）破产重整期间，公司于2023年9月6日向宏达集团管理人正式报送了《债权申报材料》，就2009年3月公司受让宏达集团原持有的金鼎锌业9%《股权转让协议》项下的普通债权，向宏达集团管理人提出债权申报。

　　2024年7月2日，法院发布《民事裁定书》（2023）川0682破1号之二，对债权人宏达股份普通债权审查确定金额为 1,092,459,606.57 元 （其中债权本金 928,735,200.00 元，利息 163,724,406.57元）。

　　2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准宏达集团、宏达实业（以下合称“委托人”）合并重整计划草案，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据重整计划，除拟继续保留在宏达集团、宏达实业名下的资产外，宏达集团、宏达实业剩余账面值共计 1,266,611.02 万元的资产以及宏达集团、宏达实业作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他连带债务人的追偿权将通过资产注入信托计划并将信托受益权分配给债权人的方式、或者将资产处置变现的方式筹集偿债资源并用于清偿债务人所负债务。公司作为本次重整案的普通债权人，自法院裁定批准之日起十二个月内，将一次性获得现金清偿39,110,053.92元；剩余未获现金清偿债权部分，将以每1元普通债权分得1份上述信托受益权份额。

　　2024年12月10日，公司收到由宏达集团管理人支付的债权清偿款（现金部分）39,110,053.92元。剩余未获现金清偿债权部分为1,053,349,552.65元。

　　内容详见公司于2009年3月5日披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（临2009-009），2019年1月3日披露的《关于重大民事诉讼二审判决结果的公告》（临2019-001），2024年7月3日披露的《关于法院裁定确认公司债权申报的公告》（临2024-023），2024年7月22日披露的《关于控股股东重整的进展公告》（临2024-026），2024年8月31日披露的《宏达股份2024年半年度报告》，2024年10月31日披露的《宏达股份2024年第三季度报告》，2024年12月12日披露的《四川宏达股份有限公司关于收到宏达集团和宏达实业合并重整案债权清偿款（现金部分）的公告》（临2024-081）。

　　二、 领受信托受益权份额情况

　　为执行什邡法院已裁定批准的重整计划，宏达集团、宏达实业（以下合称“委托人”）依法设立信托服务平台公司，并将信托财产委托给受托人建元信托用于设立企业破产服务信托。本信托的设立和运作是重整计划的组成部分。委托人与受托人建元信托签署了《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，约定委托人向受托人交付信托财产，设立建元启正2号，由受托人按重整计划及信托文件约定对信托财产进行管理、运用、处分。根据重整计划规定，受托人按照未获现金清偿的债权金额确定公司享有的信托受益权份额为1,053,349,553.00份。

　　近期，公司收到的建元信托《通知书》，通知公司领受建元启正2号项目的信托受益权份额为1,053,349,553.00份。根据《通知书》要求，公司已于近日向建元信托提交信托受益权确认书暨信托受益权凭证等相关资料，对上述份额进行确认。

　　三、 企业破产服务信托情况概述

　　（一） 信托名称

　　建元启正2号企业破产服务信托

　　（二） 信托类型

　　企业破产服务信托

　　（三） 委托人

　　四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司

　　（四） 受托人

　　建元信托股份有限公司

　　（五） 受益人

　　指在本信托中享有信托受益权的法人、依法成立的其他组织或者自然人，即债权最终获得法院裁定确认且需要按照重整计划以信托受益权受偿的普通债权人。

　　（六） 信托财产

　　指信托服务平台公司100%的股权、93笔账面值共计11,237,332,603.45元的应收账款及其他应收款、3,500万元现金，债务人作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他连带债务人的追偿权等多项资产以及对上述多项资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的全部财产。待处置资产的处置所得、以及提存期届满后无人受领的偿债资金、重整计划执行完毕后结余的破除费用、共益债务对应的清偿资金以及其他结余资金（如有）等亦将作为信托财产未来补充注入本信托，但截至信托合同签署日，上述资金尚无法确定具体金额，最终以委托人交付的金额为准。

　　（七） 信托底层资产

　　指根据重整计划规定拟由信托服务平台公司承接的债务人持有的17家子公司股权，以及债务人名下部分不动产。

　　（八） 信托份额/信托受益权份额

　　指信托平台债权人以其未获清偿的债权金额确定其享有的信托受益权份额，每1元未获清偿债权对应1份信托份额（采取“进一法”取整数）。

　　（九） 信托期限

　　本信托的期限为5年，自信托生效之日（含该日）起算。受托人可以根据信托文件的约定和受益人大会的决议提前终止信托或延长信托期限。

　　（十）受益人大会

　　为充分保障信托能够顺利设立，有序运营和受益人依法获得信托利益分配并最终实现退出，受托人根据信托文件约定、受益人大会和管理委员会的决议执行信托事务。

　　受益人大会由完成信托份额登记手续的全体受益人（包括享有信托受益权的初始受益人和以受让或其他合法方式取得信托受益权的法人、依法成立的其他主体或自然人）组成，是信托的最高决策和监督机构。

　　受益人大会审议事项主要包括：授权管理委员会和受托人行使除本合同约定职权外的其他权利（应明确授权范围、期限以及是否可转授权）；决定修改信托文件；决定信托期限的延长或终止；决定信托报酬（但降低信托报酬应取得受托人同意，否则不对受托人发生法律效力）；选举和更换管理委员会委员；决定更换受托人；管理委员会决议认为需要提交至受益人大会审议的其他事项。

　　除首次受益人大会由管理委员会召集之外，后续的受益人大会均由受托人召集。管理委员会、单独或合计持有10%以上信托份额的受益人可以向受托人提议召集受益人大会，受托人应当在收到提议之日一个月内召集。

　　受益人大会原则以通讯方式召开，也可以视情况采取现场方式、网络会议或其他能够充分保证受益人权利的方式召开。受益人大会应当由持有届时存续的信托受益权总份额二分之一（含本数）以上的受益人出席会议，方视为有效召开。受益人大会以书面方式或线上方式进行表决。受益人持有的1份信托份额拥有1票表决权。

　　受益人大会就除更换受托人以外的审议事项作出决议的,应当经出席会议的受益人所持表决权的三分之二(含本数)以上通过；受益人大会就更换受托人的事项作出决议的，应当经出席会议的受益人全体一致通过。

　　（十一）管理委员会

　　受益人大会下设管理委员会，管理委员会根据受益人大会的决定和授权管理信托事务、对外代表信托全体受益人进行经营决策和业务执行。除明确由受益人大会表决的事项以外，受益人大会全权授权管理委员会对信托财产的管理、处置、清收等信托事务进行决策。管理委员会的决议对全体受益人均有约束力。

　　管理委员会由5名受益人组成，由普通债权人中债权金额较大的债权人担任，公司现为管理委员会委员之一。

　　管理委员会的权限：

　　1.一般事项主要包括：决定信托财产的管理与处置方案；审议信托年度财务预算和决算方案；决定信托利益分配方案；决定聘用、解聘资产管理服务机构，以及承办信托相关审计、评估、税务、法律、财务记账等业务的中介机构（但信托成立前，受托人为信托成立所聘用的中介机构不属于管理委员会的审议范围）；为维护全体受益人利益或保护财产安全采取紧急措施；决定信托作为持有信托服务平台公司100%的股权的股东对外行使股东权利的全部决策和管理事项，包括股东提案、选举、表决等；其他需经管理委员会审议的事务。

　　2.特殊重大事项主要包括：提议召开首次受益人大会（后续由受托人负责受益人大会召集工作）；拟向受益人大会提出延长信托期限或提前终止信托的议案；拟向受益人大会提出更换受托人的议案。3.其他事项。

　　管理委员会会议由过半数（不含半数）的委员出席方可举行。审议的一般事项应经全体管理委员会过半数表决通过；审议的特殊重大事项应经全体管理委员会三分之二（含本数）以上表决通过。

　　（十二）信托财产的管理、运用和处分

　　本信托是完全根据重整计划对信托财产管理、运用和处分的规定而设立的。

　　受托人根据信托文件的约定、受益人大会和管理委员会决议执行信托事务，受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，仅承担一般信托事务的管理职责。受托人在信托项下仅负责执行受益人大会和/或管理委员会的有效决议。按照受益人大会和/或管理委员会的决议和授权进行日常账户管理、根据管理委员会决定的分配方案和信托合同约定的分配规则分配信托利益、支付信托费用、草拟信托年度财务预算和决算方案、出具受托人认为有必要出具的各类提交受益人大会或管理委员会审议的决议、提供或出具必要文件以配合资产管理服务机构管理信托财产等事务。本信托仅作为账务核算，对于委托人交付的信托财产的初始金额按照可以领受的信托受益权份额的债权金额确认，最终收回金额以实际清收情况为准。

　　资产服务机构根据与受托人签署的资产服务合同，以及管理委员会的决定和授权，制定、调整和执行信托财产和信托底层资产的管理处置方案，并具体实施对信托财产和信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，以尽最大可能实现现金回款。资产管理服务机构在被聘用后的2个月内和信托存续期间的每年年初2个月内制订一份该年度对信托财产的管理处置计划并提交受托人，由受托人将该等管理处置计划提交管理委员会审议。资产管理服务机构应当按照管理委员会审议通过的管理处置计划落实对信托财产的管理、处置。资产管理服务机构应当在每季度、年度结束后向受托人提交资产管理与处置进度报告，并接受受托人的监督。资产管理服务机构对提供服务过程中涉及的程序性事项及管理处置等实体性事项具有一定自主决策权，具体自主决策权的权限范围由管理委员会决议确定。

　　信托服务平台公司为信托底层资产的持股平台，其日常经营及信托底层资产处置由资产管理服务机构根据管理委员会的授权进行处理。信托服务平台公司对所持股企业行使股东权利，并根据信托服务平台公司章程约定的审批程序对重大事项作出决定。

　　对信托财产的处置清收原则为：

　　1.对于“应收账款及其他应收款、委托人作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他连带债务人的追偿权”的债权类信托财产，后续将通过诉讼、仲裁或债权出售等方式清收，具体清收方案由资产管理服务机构制定，并交由管理委员会审议确定。信托终止日的前90日，如上述债权类信托财产通过诉讼、拍卖等方式仍无法获得有效追偿时，受托人可聘请审计机构或评估机构对上述剩余债权类信托财产进行审计评估，并根据审计评估结果进行账务核销。

　　2.对于信托服务平台公司持有的子公司股权，后续将参考评估值进行拍卖或通过协议转让、清算注销等方式处置，具体处置方案由资产管理服务机构制定，并交由管理委员会审议确定。信托终止日的前90日，如上述子公司股权仍无法处置变现的，受托人有权直接将信托服务平台公司的股权进行公开挂拍，并可在多次流拍后进行无底价拍卖。

　　（十三）信托利益的确定与分配

　　信托存续期间，受托人将依法归属于本信托的资金归集至信托专户，其中

　　信托底层资产中股权类资产、不动产的处置回款将先归集至信托服务平台公司的银行账户，并以股东分红等形式返还至信托专户，由受托人扣除各项费用后向全体受益人进行分配。

　　信托期限届满，受托人对全部剩余信托财产进行处置并将处置所得扣除各项费用后向全体受益人进行分配。信托期限届满，受托人根据重整计划和合同约定对信托财产进行原状分配的，将剩余信托财产扣除各项费用后按照受益人持有的信托份额比例原状分配至各受益人。

　　本信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托利益具体分配方案由管理委员会决定。信托利益核算日指受托人按照信托文件的约定核算拟分配的信托利益之日。根据重整计划，本信托需要在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一次信托利益分配。各受益人按照信托利益核算日所持有信托受益权比例获得分配，受益人应自行负责缴纳相关税费。

　　信托期限内，管理、经营和处置收益归集至信托专户后，受托人应当在信托利益核算日对当期可向受益人分配的信托利益进行核算。

　　受益人可分配的信托利益根据其持有的信托份额确定，受益人可分配的信托利益计算方式为：受益人可分配的信托利益=届时受益人持有的信托受益权份额÷信托受益权总份额×拟分配的资金。拟分配的具体资金金额由管理委员会决定，该金额原则上不超过信托专户资金扣除应付的信托费用（含信托报酬）及需要预留的必要信托费用后的余额。

　　信托终止时，如果受托人已穷尽手段仍无法将信托财产全部变现的，则受托人有权根据信托合同约定的分配规则，按照届时受益人所持信托份额占总信托份额的比例，以货币资金形式或信托财产现状形式（两者相结合亦可）进行清算分配，分配方案无需经受益人大会表决。具体为

　　1.现金类资产的清算分配：在信托终止时，如信托专户有现金余额，则在扣除应由信托财产承担的应付未付信托费用（包括信托报酬）及其他负债（如有）后，按照各受益人所持信托份额占总份额的比例分配现金资产。

　　2.非现金类资产的清算分配：在信托终止时，如信托财产中仍存在财产尚未处置变现的，则受托人将按照各受益人所持信托份额占总信托份额的比例向受益人分配信托服务平台公司的股权和债权类信托财产。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　1. 目前公司已完成建元启正2号信托受益权份额登记。公司所持信托受益权份额占该信托目前存续规模的比例为3.15%，该比例后续可能因为信托规模变化而变动。

　　2. 信托财产在管理、运用或处分过程中可能面临多种风险，包括但不限于法律和政策风险、利益冲突风险、信托财产独立性风险、信托财产及信托底层资产交付的风险、信托财产及信托底层资产权属瑕疵的风险、委托人对信托财产及信托底层资产相关情况承诺不真实的风险、债权类信托财产未办理登记的风险、提前终止风险、信托财产及信托底层资产处置的不确定性风险、原状分配风险、信托份额注销的风险、信托服务平台公司被追缴出资的风险、税费风险、受托人管理风险、信托管理可能出现僵局的风险、受益人大会和管理委员会决议无效的风险、信息传递风险、信托财产损失风险、不可抗力及其他风险等。特别是：

　　（1）信托财产及信托底层资产交付的风险。本信托项下信托财产及信托底层资产的装入取决于委托人向受托人交付信托财产的情况，包括交付时间、交付金额和交付信托财产的完整性等。可能存在无法及时交付信托财产及信托底层资产或交付的信托财产及信托底层资产不完整或者信托财产及信托底层资产遭受损失、价值贬损等风险，需要由全体受益人承担。

　　（2）信托财产及信托底层资产权属瑕疵的风险。由于委托人交付的信托财产及信托底层资产存在各种权属瑕疵等原因导致受托人无法完成信托文件项下管理事务的（包括但不限于无法处置、变现信托财产及信托底层资产、无法有效收回款项），由全体受益人自行承担相应的后果和风险（包括但不限于信托财产无法有效追偿或变现导致的损失等），全体或任一受益人均无权要求受托人承担任何赔偿责任。

　　（3）信托财产及信托底层资产处置的不确定性风险。本项目的信托财产主要为委托人交付的应收账款及其他应收款、股权类及不动产类信托底层资产、追偿权资产等，资产情况较为复杂，且处置难度较高，尤其是股权类信托底层资产很多已处于资不抵债状态，因此本信托项下对信托底层资产的处置结果存在严重不确定性。

　　（4）原状分配风险。受市场环境或其他原因影响，信托财产及信托底层资产可能部分或者全部无法变现，受托人有权按照信托文件的约定将信托财产以信托财产原状分配方式向受益人进行分配，可能导致受益人无法以货币现金形式取得信托利益；同时，受托人向受益人以信托财产原状分配方式进行分配后，向对信托负有债务的债务人行使追索权及相关责任均由受益人全部承担，受托人仅在提供相关手续上予以配合而无其他任何义务。信托财产原状分配方案亦有可能因股东人数限制、相关方或登记机关等不配合导致不能执行的风险。

　　3. 本次公司领受信托受益权份额为1,053,349,553.00份，并不代表公司作为受益人能够实际取得相应的信托利益，以实际最终能够获得分配的信托利益为准。特别地，对于93笔应收账款及其他应收款和追偿权等债权类信托财产可能存在包括但不限于已向第三方转让、已被设立质押权、已被冻结、已过诉讼时效、基础材料缺失、相对方资信情况不佳、无法有效收回款项等风险。鉴于本信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，本信托尚未进行分配，公司尚无法判断该事项对公司损益产生的影响及具体影响金额，若出现影响上述事项的情况，公司将严格按照企业会计准则的规定和与年审会计师的沟通情况，及时进行会计处理并履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2025年1月22日