广东东峰新材料集团股份有限公司关于 转让联营企业广西真龙彩印包装有限公司股权的进展公告

　　证券代码：601515         证券简称：东峰集团         公告编号：临2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开的第五届董事会第十九次会议已审议通过《关于转让联营企业广西真龙彩印包装有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司香港福瑞投资有限公司（以下简称“香港福瑞”）将持有的联营企业广西真龙彩印包装有限公司（以下简称“广西真龙”）49%的股权以人民币244,693,260元的价格转让给南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“南宁产投集团”），且香港福瑞已于2024年12月24日与南宁产投集团签署《股权转让协议》（详情请见公司于2024年12月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2024-062号公告）。

　　截止本公告披露日，公司已收到南宁产投集团依据《股权转让协议》支付的股权转让款合计人民币244,693,260元，且本次股权转让已经富川瑶族自治县市场监督管理局核准完成登记手续，广西真龙股东及持股比例变更如下：

　　特此公告。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司董事会

　　2025年1月22日

　　证券代码：601515          证券简称：东峰集团          公告编号：2025-004

　　转债代码：113030          转债简称：东风转债

　　广东东峰新材料集团股份有限公司

　　关于筹划控制权变更事项进展暨复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东香港东风投资集团有限公司（以下简称“香港东风投资”）已与相关方签署《股份转让协议》,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、停牌情况

　　公司于2025年1月17日接到控股股东香港东风投资通知，香港东风投资正在筹划涉及其所持公司股份的转让事宜，该事项可能导致公司的控制权发生变更。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：601515；证券简称：东峰集团，下同）、可转换公司债券（转债代码：113030；转债简称：东风转债，下同）自2025年1月20日（星期一）开市起停牌（具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站披露的临2025-002号公告）。

　　二、事项进展及复牌安排

　　香港东风投资于2025年1月21日与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，拟由香港东风投资将其持有的公司374,884,000股股份（约占公司总股本的20.00%）转让给衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、另将其持有的公司185,567,580股股份（约占公司总股本的9.90%）转让给衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）（具体内容详见公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露的临2025-005号公告）。

　　为了保障公司股票的流通性，维护全体投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票、可转换公司债券自2025年1月22日（星期三）开市起复牌。

　　三、风险提示

　　上述事项能否最终完成实施及其完成时间尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），后续信息请以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司董事会

　　2025年1月22日

　　证券代码：601515         证券简称：东峰集团         公告编号：临2025-005

　　转债代码：113030         转债简称：东风转债

　　广东东峰新材料集团股份有限公司关于

　　控股股东签署《股份转让协议》

　　暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动：

　　香港东风投资集团有限公司（以下简称“香港东风投资”、“股份转让方”）系广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股股东，持有公司股份871,056,000股，占公司总股本的46.47%。香港东风投资及其一致行动人合计持有公司股份974,579,482股，占公司总股本的51.99%。

　　香港东风投资于2025年1月21日与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“股份受让方”）签署了《香港东风投资集团有限公司与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东东峰新材料集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟由香港东风投资将其持有的公司374,884,000股股份（约占公司总股本的20.00%）转让给衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智尚”），股份转让价款为人民币1,305,720,972.00元；另将其持有的公司185,567,580股股份（约占公司总股本的9.90%）转让给衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智威”），股份转让价款为人民币646,331,881.14元。

　　上述股份转让完成交割后，香港东风投资持有公司股份310,604,420股，占公司总股本的16.57%；香港东风投资及其一致行动人合计持有公司股份414,127,902股，占公司总股本的22.09%。

　　● 本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。

　　按照《上市公司收购管理办法》的规定，衢州智尚与衢州智威属于一致行动人。本次交易完成后，衢州智尚及其一致行动人衢州智威将合计持有公司股份560,451,580股，占公司总股本的29.90%。

　　本次交易完成后，衢州智尚将直接持有公司20.00%的股份并成为公司控股股东，衢州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衢州市国资委”）将成为公司实际控制人。

　　● 截止本公告披露日，香港东风投资持有的公司股份不存在质押或其他权利受限的情形。

　　● 根据《股份转让协议》的约定，本协议需股份转让方与股份受让方履行内部决策机构的审议程序、以及相关部门的审批程序（包括股份受让方履行国资监管部门的审批程序）后方生效，且本次股份转让事项需经过证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门的审批及通过审批、完成交割的时间存在一定的不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将根据上述事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动

　　香港东风投资系公司之控股股东，持有公司股份871,056,000股，占公司总股本的46.47%；香港东风投资及其一致行动人合计持有公司股份974,579,482股，占公司总股本的51.99%。黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生分别持有香港东风投资1%、49.5%、49.5%的股份，系公司之实际控制人。

　　香港东风投资于2025年1月21日与衢州智尚、衢州智威签署了《股份转让协议》，拟由香港东风投资将其持有的公司374,884,000股股份（约占公司总股本的20.00%）转让给衢州智尚，股份转让价款为人民币1,305,720,972.00元；另将其持有的公司185,567,580股股份（约占公司总股本的9.90%）转让给衢州智威，股份转让价款为人民币646,331,881.14元。

　　上述股份转让完成交割后，香港东风投资持有公司股份310,604,420股，占公司总股本的16.57%；香港东风投资及其一致行动人合计持有公司股份414,127,902股，占公司总股本的22.09%。

　　（二）本次权益变动后双方持股情况

　　根据《股份转让协议》的约定完成股份过户登记后，衢州智尚将直接持有公司20.00%股份并成为公司控股股东，衢州市国资委将成为公司实际控制人。本次权益变动前后双方及其一致行动人持股情况如下：

　　备注：上表中分项之和与合计项之间存在尾差的，为四舍五入所致。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）股份转让方基本情况

　　股份转让方香港东风投资基本信息如下：

　　香港东风投资股权结构图如下：

　　（二）股份受让方基本情况

　　1、股份受让方衢州智尚基本信息如下：

　　衢州智尚股权结构图如下：

　　2、股份受让方衢州智威基本信息如下：

　　衢州智威股权结构图如下：

　　3、一致行动关系说明：

　　截止本公告披露日，衢州工业控股集团有限公司持有衢州工业投资集团有限公司100%的股权，衢州工业投资集团有限公司持有衢州智尚99.95%的有限合伙份额，且全资控股衢州智尚的普通合伙人衢州智启数字科技有限公司，合计持有衢州智尚100.00%的合伙份额。衢州工业控股集团有限公司通过全资控股衢州工业投资集团有限公司持有衢州智威的普通合伙人衢州智启数字科技有限公司100%的股权，并通过衢州市产业研究院有限公司持有衢州智威99.90%的有限合伙份额。双方构成一致行动关系，双方股权结构关系如下：

　　三、本次权益变动的协议主要内容

　　香港东风投资于2025年1月21日与衢州智尚、衢州智威签署了《香港东风投资集团有限公司与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东东峰新材料集团股份有限公司之股份转让协议》，《股份转让协议》主要内容如下：

　　协议主体（乙方1与乙方2合称为“乙方”，甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定）：

　　甲方：香港东风投资集团有限公司（以下简称“东风投资”或“甲方”）

　　乙方1：衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　协议主要条款：

　　第一条  股份转让

　　1.1截至本协议签署日，甲方持有标的公司（即广东东峰新材料集团股份有限公司，下同）871,056,000股股份，占标的公司总股本的46.47%，股份种类为人民币普通股。甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司560,451,580股股份（占标的公司总股本的29.90%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。包括标的股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的标的公司股东基于标的股份应享有的一切权利和权益。

　　其中，乙方1拟自甲方处购买并受让374,884,000股股份，约占标的公司总股本的20.00%）；乙方2拟自甲方处购买并受让185,567,580股股份，约占标的公司总股本的9.90%）。

　　1.2经甲、乙双方协商一致，确定标的股份的转让价格为3.483元/股，乙方应向甲方支付的股份转让价款为1,952,052,853.14元（大写：壹拾玖亿伍仟贰佰零伍万贰仟捌佰伍拾叁元壹角肆分，以下简称“股份转让价款”）。

　　其中，乙方1应向甲方支付的股份转让价款为1,305,720,972.00元（大写：壹拾叁亿零伍佰柒拾贰万零玖佰柒拾贰元整），乙方2应向甲方支付的股份转让价款为646,331,881.14元（大写：陆亿肆仟陆佰叁拾叁万壹仟捌佰捌拾壹元壹角肆分）。

　　1.3本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股东会通过的，及（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、标的公司章程等规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

　　1.4付款安排及标的股份过户登记手续办理

　　1.4.1首期股份转让款支付：甲乙双方同意，乙方应当于本协议生效之日起5个交易日内将30%的股份转让价款（即585,615,855.94元，其中乙方1支付391,716,291.60元，乙方2支付193,899,564.34元），汇入以乙方各自名义在指定银行（以下简称“共管银行”）开立的银行账户（以下简称“共管账户”）并进行银行监管，具体监管方式由双方与共管银行协商并另行签订书面协议。

　　1.4.2第二期股份转让款支付：甲乙双方同意，于首期股份转让款汇至共管账户之日起5个交易日内，双方及标的公司就上交所合规性确认事项完成资料准备并向上交所提交合规性确认申请。乙方应当于上交所就本次股份转让作出合规性确认之日后，按照甲方书面通知的具体要求向共管账户支付20%的股份转让价款（即390,410,570.63元，其中乙方1支付261,144,194.40元，乙方2支付129,266,376.23元）。

　　1.4.3于第二期股份转让款到账后5个交易日内，双方应当就标的股份过户做好资料准备并确定办理标的股份过户时间。乙方保证于标的股份办理过户当日或之前向共管账户支付50%的股份转让价款（即976,026,426.57元，其中乙方1支付652,860,486.00元，乙方2支付323,165,940.57元）。于标的股份过户完成且由乙方作为扣缴义务人为甲方代扣代缴本次股份转让的预提所得税后，乙方根据甲方书面通知的具体要求将股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。

　　1.4.4甲方指定银行收款账户的信息如下。

　　1.4.5因签订和履行本协议而发生的法定税费及付款相关费用（包括但不限于办理外汇手续涉及的费用），甲、乙双方应按照有关法律各自承担。

　　第二条  本次股份转让的实施

　　2.1本协议签署后，双方应按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使标的公司办理前述规定和要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。

　　自标的股份实现从甲方变更登记至乙方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于该等股份上的一切标的公司股东权利与义务由乙方享有和承担。

　　2.2若监管机构对本次股份转让有关事宜提出额外要求，或双方认为需要对交易具体执行事项作出进一步明确的，双方应基于公平原则和诚信原则，及时通过友好协商和签署补充协议的方式明确各自的权利、义务和责任。

　　第三条  过渡期安排及交割后义务

　　3.1自本协议签署日至标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”）内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。

　　3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　3.3过渡期间内，标的公司不得作出任何分配利润的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求、标的公司章程规定以及于本协议签署前标的公司已公开承诺并经标的公司股东会审议通过的分配利润方案除外。

　　3.4过渡期间内，标的公司或其下属重要企业（即标的公司合并报表范围内的重要子企业，下同）不得停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，不得出现其他导致标的公司或其合并报表范围的下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形。

　　3.5过渡期间内，不得终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

　　3.6过渡期间内，不得发生导致标的公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚的事件或情形。

　　3.7过渡期间内，标的公司及其下属企业不得对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，标的公司为其控股子公司或控股子公司为标的公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保、或者标的公司因经营之必要与甲方或其关联方而进行的互保除外。

　　3.8甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会进行任何与标的公司及其下属企业发行股份、重大资产购买、重大资产处置、重大投资行为（包括但不限于收购、兼并等）、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务相关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；如上述事项被提交标的公司股东会审议的，甲方不对此类议案投赞成票。

　　3.9过渡期间内，除日常经营性交易外，标的公司及其下属企业未经乙方同意不得新增进行任何1,000万元（以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算）以上的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供财务资助（含对控股子公司有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其他交易。

　　3.10过渡期间内，标的公司及其下属企业不得作为被告涉及重大诉讼、重大仲裁事项，主要资产不得被查封、扣押、冻结。

　　3.11过渡期间内，标的公司及其下属企业不得发生未能清偿到期重大（即金额大于500万元）债务的重大违约情况，但为标的公司及其下属企业利益而出现的偶发性合同纠纷除外。

　　3.12过渡期间内，转让方不得提议或投票任命、罢免标的公司现任董事、向标的公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（1）本协议另有约定的；（2）为正常业务经营需要；或（3）根据法律法规、监管规则要求的除外。

　　3.13过渡期间内，标的公司董事、监事、高级管理人员不得出现涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责（但董监高出现前述各情况后已相应改选改聘的情况除外）或者未经乙方同意发生超过董监高各自半数人员的重大变动（依据相关法律法规规定正常换届的情形除外）等情形。

　　3.14过渡期间内，标的公司及其合并报表范围内下属企业不得出现影响本协议合法性、有效性、约束力或可强制执行效力的事件或情形。

　　3.15过渡期间内，甲方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度的相关规定，不得出现其他重大不利变化情形，包括但不限于控制权稳定、经营管理、核心业务、核心人员、纳税情况、劳动人事、主要资产等方面的重大不利变化。

　　3.16本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。

　　3.17双方同意尽最大努力实现标的公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，甲方将充分尊重乙方及其委派人员在标的公司治理方面的意见。

　　3.18于标的股份过户完成及所有股份转让款支付至甲方指定银行收款账户（以下简称“交割”）且标的公司2024年年度报告公开披露后，甲方和标的公司须配合乙方完成董事会、监事会以及高级管理人员换届选举。其中，乙方有权向标的公司提名3名董事、2名独立董事、1名非职工监事和1名财务副总，甲方保留1名董事席位。各方须在相关董事会、监事会和股东会选举中对对方提名该等人员的议案投赞成票。

　　第四条  双方的陈述、保证和承诺

　　4.1本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除本协议约定的生效条件外，双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

　　4.2本协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　4.3双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次股份转让顺利推进，并尽快签署与本次股份转让开展所必备的法律文件。

　　4.4本协议签署后，双方将共同维护标的公司员工的稳定。

　　4.5截至标的股份过户当日，甲方保证甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、质押、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索。

　　4.6甲方承诺尽力确保过渡期间内，标的公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。在过渡期内，甲方不以其控股股东的身份提议或促使标的公司进行除了经营其日常业务之外的不合理事项。

　　4.7截至本协议签署日，甲方已真实、完整地根据《证券法》、上交所的要求披露了，且已向乙方披露了标的公司对外投资情况，标的公司所持子公司股权不存在质押、担保等，不存在重大纠纷。

　　4.8截至本协议签署日，甲方、标的公司向乙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于标的公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、为本次股份转让向乙方及乙方聘用的中介机构披露的信息等。

　　4.9乙方承诺将按照本协议第1.4条的约定支付股份转让价款，包括但不限于按时足额将股份转让价款付至共管账户、配合解除银行监管及将股份转让价款划付至甲方指定银行收款账户等。

　　4.10乙方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极配合其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、标的股份过户等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　第五条  协议的生效、变更与解除

　　5.1本协议自协议双方签署并盖章之日后成立并于以下事项完成之日起生效：

　　（1）本次股份转让获得乙方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过；

　　（2）本次股份转让获得甲方股东会/合伙人会议的批准。

　　（3）本次股份转让获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查的审批同意（如需）。

　　5.2本协议生效后，双方应尽力配合或促使各付款及过户登记条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各付款及过户登记条件满足的行为，双方应本着诚实信用原则及时按本协议约定及相关法律法规办理标的股份的付款及过户登记事宜。

　　5.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，共同签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　5.4本协议的任何变更、修改、补充、解除或终止，均应以书面方式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序后方能生效。该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　5.5全部股份转让价款足额划付至甲方指定银行收款账户日前，如发生下述情形之一，本协议可以解除：

　　(1)本协议经双方协商一致解除；

　　(2)不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；

　　(3)上交所不同意出具本协议第1.4.2款约定的合规性确认的；

　　(4)若乙方逾期10日未支付约定股份转让价款至共管账户或股份转让价款逾期10日未划付至甲方指定银行收款账户，且甲方提出解除要求的；

　　(5)若甲方未按本协议约定及相关法律法规规定向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件，或故意阻止上交所、证登公司办理过户审核和过户登记手续，且乙方提出解除要求的；

　　(6)发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。

　　5.6当本协议依上述第5.5款解除后，除本协议另有约定外，本协议对双方不再具有法律效力。本协议解除后，双方应本着公平、合理、诚实信用的原则（本协议第六条违约责任另有约定的除外）返还从对方得到的本协议项下的对价、恢复双方在本协议签订前的状态（包括但不限于自协议解除后10日内配合办理证登公司过户登记手续等）。

　　5.7本协议的变更及解除不影响本协议双方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。

　　第六条  违约责任

　　6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者导致标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

　　6.2除已公开披露之外，标的公司自上市以来至本协议签署日不存在未向乙方披露的重大违反法律法规、规范性文件及上交所交易规则等情形；如因标的公司违反前述情形而导致标的公司股票被上交所或其他监管机构实施退市风险警示或其他导致标的公司暂停、终止上市的，则甲方及其实际控制人应回购标的股份（含送转股股份），回购价格为乙方已支付的股份转让款及按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率所计算的利息之和并扣除乙方已取得或根据标的公司股东会决议已宣告利润分配将取得的分红。

　　6.3非因甲方和标的公司原因导致乙方延期支付本协议约定的股份转让价款（包括因乙方原因导致股份转让价款未按约定划付至甲方指定银行收款账户）的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的日万分之五向甲方支付违约金；乙方无正当理由拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过10日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后10个工作日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。

　　6.4因甲方的原因无正当理由未按本协议约定及相关法律法规规定的时限完成向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件的，每延期一日，应当按甲方指定银行收款账户已收到股份转让价款金额的日万分之五向乙方支付违约金。如果因甲方原因无正当理由未按本协议约定及相关法律法规规定向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件超过10日的或故意阻止上交所、证登公司办理过户审核和过户登记手续的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后10个工作日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。

　　6.5本第六条所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

　　第九条  不可抗力

　　9.1不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知另一方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。如果协商不成，任何一方均有权单方解除本协议。

　　第十条  适用的法律和争议解决

　　10.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可将争议提交北京仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁费、律师费等费用）。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　（一）控股股东及实际控制人变更情况

　　本次权益变动后，香港东风投资持有公司股份310,604,420股，占公司总股本的16.57%；香港东风投资及其一致行动人合计持有公司股份414,127,902股，占公司总股本的22.09%。

　　本次权益变动后，衢州智尚及其一致行动人衢州智威将合计持有公司股份560,451,580股，占公司总股本的29.90%。

　　本次权益变动前，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文先生、黄晓佳先生与黄晓鹏先生；本次权益变动完成后，公司控制权将发生变更，衢州智尚将成为公司控股股东，衢州市国资委将成为公司实际控制人。

　　（二）对公司独立性的影响

　　本次权益变动对公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　（三）对公司经营发展的影响

　　股份受让方基于对公司发展的信心实施了本次交易，本次交易双方同意尽最大努力实现公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，未来将围绕“新质生产力”发展要求，全面提升公司的持续经营能力。通过公司吸引优秀企业向高新技术产业集聚，向本地化产业发展，并进一步推动国资、民营双方股东向公司投入更多资源、发挥优势所长，持续推动公司长期可持续发展，增强公司核心竞争力，提升公司价值。

　　本次权益变动不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体投资者利益、特别是中小投资者利益的情形。

　　五、风险提示

　　根据《股份转让协议》的约定，本协议需股份转让方与股份受让方履行内部决策机构的审议程序、以及相关部门的审批程序（包括股份受让方履行国资监管部门的审批程序）后方生效，且本次股份转让事项需经过证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门的审批及通过审批、完成交割的时间存在一定的不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他说明

　　1、本次权益变动事项，不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

　　2、公司将根据上述事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），后续信息请以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　3、相关信息披露义务人将按照法律法规的规定和要求在《股份转让协议》签署之日起3日内于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露权益变动报告书。

　　七、备查文件

　　1、《香港东风投资集团有限公司与衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东东峰新材料集团股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司董事会

　　2025年1月22日