永臻科技股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603381         证券简称：永臻股份       公告编号：2025-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2025年1月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席周军先生召集，会议通知和材料已于2025年1月18日以电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议由监事会主席周军先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施2025年股票期权激励计划。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于＜永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　监事会认为：《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司2025年股票期权计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于核实＜永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》

　　监事会认为：本次激励计划所确定的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信的议案》

　　同意公司及子公司根据业务发展和资金需求计划，向银行及其他金融机构申请综合授信融资额度最高限额不超过人民币80亿元（或相当于此金额的外币）最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。上述额度内可循环使用。授信业务种类包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等。

　　董事会提请股东会授权公司管理层代表公司全权办理上述授信相关事宜，包括但不限于签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文件及其他手续。授权期限自本议案经本次股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的议案》

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　永臻科技股份有限公司监事会

　　2025年1月23日

　　证券代码：603381        证券简称：永臻股份      公告编号：2025-004

　　永臻科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2025年2月13日至2025年2月14日（上午9:00--11:00，下午14:00--17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：赞成

　　● 征集人未持有永臻科技股份有限公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事丛扬女士作为征集人就公司拟于2025年2月18日召开的2025年第一次临时股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事丛扬女士，其基本情况如下：

　　丛扬：女，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，常州大学本科学历。2002年12月至2007年6月，任江苏常州全民安律师事务所实习律师、律师；2007年7月至2012年2月，任江苏怀德律师事务所律师；2012年3月至2014 年9月，任江苏德音律师事务所律师；2014年10月至2016年3月，任江苏致邦律师事务所律师；2016年4月至2016年11 月，任江苏博爱星律师事务所律师；2016年12月至今，任博爱星（上海）律师事务所律师。

　　2、丛扬女士目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　丛扬女士作为公司独立董事，于2025年1月22日出席了公司召开的第二届董事会第三次会议，并对《关于＜永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，同意公司实施本次股票期权激励计划。

　　征集人认为：公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2025年2月18日10点00分

　　网络投票时间：2025年2月18日

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：安徽省芜湖市繁昌经济开发区纬八路99号公司会议室

　　（三）本次股东会审议关于2025年股票期权激励计划的相关议案

　　公司2025年第一次临时股东会的具体情况详见公司2025年1月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-006）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2025年2月12日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　（二）征集时间：2025年2月13日至2025年2月14日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省常州市金坛区月湖北路99号永臻科技股份有限公司

　　收件人：董事会办公室

　　邮政编码：213200

　　联系电话：0519-82998258

　　传真：0519-82998266

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：丛扬

　　2025年1月23日

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件：

　　永臻科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《永臻科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《永臻科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托永臻科技股份有限公司独立董事丛扬作为本人/本公司的代理人出席永臻科技股份有限公司2025年第一次临时股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　4、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码（营业执照注册号码）：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托人联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2025年第一次临时股东会结束。

　　证券代码：603381         证券简称：永臻股份       公告编号：2025-005

　　永臻科技股份有限公司

　　关于公司为子公司提供2025年度

　　对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的合并报表范围内子公司永臻科技（芜湖）有限公司（以下简称“永臻芜湖”）、永臻科技（滁州）有限公司（以下简称“永臻滁州”）、YONZ TECHNOLOGY (VIETNAM) INVESTMENT CO., LTD.（以下简称“永臻越南”）、永臻工业科技（包头）有限公司（以下简称“永臻包头”）。被担保人不属于公司关联方。

　　●2025年度担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司预计2025年为合并报表范围内的子公司提供不超过220,000万元（或等值外币）的新增担保额度（其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过30,000万元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过190,000万元）。截止本公告披露日，公司已实际对外提供的担保余额为人民币251,987.76万元，均为公司为合并报表内的子公司提供的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

　　●公司及控股子公司对外担保余额超过最近一期经审计净资产100%、公司本次预计对资产负债率超过70%的全资子公司提供担保，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）内部决策程序

　　公司于2025年1月22日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的议案》。为满足公司发展需要及2025年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计2025年为合并报表范围内的子公司提供不超过220,000万元（或等值外币）的新增担保额度，其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过30,000万元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过190,000万元。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。本次担保预计事项尚需提交股东会审议。

　　本次担保额度及相关授权的有效期为经股东会审议通过之日起12个月内有效。本次担保无反担保。

　　（二）担保预计基本情况

　　注：上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为2024年9月30日的财务数据，未经会计师事务所审计。

　　（三）担保预计说明

　　上述担保额度为2025年度公司预计提供的新增担保额度，实际发生的担保金额以被担保方与银行等金融机构的实际借款金额为准。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2025年度预计担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。

　　（四）授权情况

　　1、为提高决策效率，在股东会批准上述担保计划的前提下，授权公司董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。

　　2、超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。

　　3、上述担保计划及股东会的授权有效期为自该事项经股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）永臻芜湖

　　1、公司名称：永臻科技（芜湖）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340222MA8NHUBQXK

　　3、成立日期：2021年12月17日

　　4、法定代表人：周军

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、注册地址：安徽省芜湖市繁昌经济开发区纬八路99号

　　7、经营范围：一般项目：金属制品研发；有色金属压延加工；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；耐火材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；生产性废旧金属回收；资源再生利用技术研发；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、经营状况

　　单位：万元

　　注：2023年财务数据已经审计、2024年1-9月财务数据未经审计

　　永臻芜湖为公司全资子公司，不属于公司关联方，其信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）永臻滁州

　　1、公司名称：永臻科技（滁州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91341171MA2UA38CXG

　　3、成立日期：2019年11月13日

　　4、法定代表人：汪献利

　　5、注册资本：46,000万元人民币

　　6、注册地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区泉州路199号

　　7、经营范围：新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运经营（限道路运输经营许可证核定范围）；自营和代理各类货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、经营状况

　　单位：万元

　　注：2023年财务数据已经审计、2024年1-9月财务数据未经审计。

　　永臻滁州为公司全资子公司，不属于公司关联方，其信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（三）永臻越南

　　1、公司名称：YONZ TECHNOLOGY (VIETNAM) INVESTMENT CO., LTD.

　　2、注册证书编号：2400960255

　　3、注册资本：21,756.00亿越南盾（9,117.00万美元）（截至2024年3月7日）

　　4、注册地址：越南北江省安勇县安陆乡安陆工业区

　　5、经营范围：用于光伏行业的铝边框的生产和加工

　　6、经营状况

　　单位：万元

　　注：2023年财务数据已经审计、2024年1-9月财务数据未经审计

　　永臻越南为公司全资孙公司，不属于公司关联方，其信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（四）永臻包头

　　1、公司名称：永臻工业科技（包头）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91150202MADC3C7X5U

　　3、成立日期：2024年2月26日

　　4、法定代表人：汪献利

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、注册地址：内蒙古自治区包头市东河区铝业产业园区办公楼107室

　　7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属制品研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、经营状况

　　单位：万元

　　注：2024年1-6月财务数据未经审计、2024年1-9月财务数据未经审计

　　永臻包头为公司全资孙公司，不属于公司关联方，其信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保金额经股东会审议通过后，尚需与银行等金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，资信状况良好，公司能够实时掌握被担保方的现金流等财务情况，偿还债务的能力及偿债风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年1月22日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的议案》。董事会认为：公司2025年度担保预计是用于子公司的生产经营需要。被担保人为公司合并报表范围内的子公司，公司拥有被担保方的控制权且子公司经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意上述担保事项。

　　六、监事会意见

　　公司于2025年1月22日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的议案》。公司监事认为：公司为子公司提供2025年度对外担保事项，履行了必要的内部审议程序，拟授予的担保额度符合子公司日常生产经营和业务发展的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，不存在损害股东利益的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司为子公司提供担保事项已经公司董事会及监事会审议通过，在股东会批准上述担保计划的前提下，授权公司董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次为子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司为子公司提供担保事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币251,987.76万元（公司对外担保余额中美元按2025年1月20日中国人民银行官网公布的相关人民币汇率中间价折算），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为114.90%，均为公司为合并报表内的子公司提供的担保。

　　截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

　　特此公告。

　　永臻科技股份有限公司董事会

　　2025年1月23日

　　证券代码：603381         证券简称：永臻股份       公告编号：2025-001

　　永臻科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2025年1月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长汪献利先生召集，会议通知和材料已于2025年1月18日以电子邮件等方式通知公司全体董事。本次会议由董事长汪献利先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、全体监事与高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：3票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事HUHUA、汪飞、佟晓丹为激励对象，在审议时回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于＜永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事HUHUA、汪飞、佟晓丹为激励对象，在审议时回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划相关事宜。

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权，并授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（7）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

　　（8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会在本激励计划公告当日至向激励对象首次授予股票期权前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的20%；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　2、提请公司股东会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：3票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事HUHUA、汪飞、佟晓丹为激励对象，在审议时回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信的议案》

　　同意公司及子公司根据业务发展和资金需求计划，向银行及其他金融机构申请综合授信融资额度最高限额不超过人民币80亿元（或相当于此金额的外币）最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。上述额度内可循环使用。授信业务种类包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等。

　　董事会提请股东会授权公司管理层代表公司全权办理上述授信相关事宜，包括但不限于签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文件及其他手续。授权期限自本议案经本次股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的议案》

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的公告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　永臻科技股份有限公司董事会

　　2025年1月23日