证券代码:603232 证券简称:格尔软件 公告编号:2025-001
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1328号)核准,公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股(每股面值1.00元人民币),每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元,扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后,募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(上会师报字(2020)第6894号)。公司已对募集资金进行了专户管理。
二、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司于2024年12月13日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议,并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》。公司非公开发行股票募集资金投资项目中,“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”已实施完成并达到预定可使用状态,公司同意上述项目结项,并将节余募集资金人民币30,426.68万元(包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于投资建设新项目及永久补充流动资金,其中20,537.30万元用于投资建设“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”,其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《格尔软件股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》(公告编号:2024-095)。
为规范公司募集资金管理和使用,提高募集资金使用效率,保证募集资金投资计划的正常进行,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,公司、保荐机构中信证券股份有限公司及募投项目实施主体上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金实行专户存储。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
在上述四方监管协议下,相关募集资金专户的开立情况如下:
注:上述专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用,自公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起,该募投项目已完成结项,公司现将上述专户改用于新项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”的募集资金的存储和使用。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方一(股份公司):格尔软件股份有限公司
甲方二:上海格尔安全科技有限公司/上海信元通科技有限公司
乙方(银行):招商银行股份有限公司上海虹口支行
丙方(保荐人):中信证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》,各方经协商,达成如下协议:
1、 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号分别为121920088510401、121945982110303,截止2024年12月30日,专户存放募集资金的金额分别为20,026.15万元、511.15万元。该专户仅用于甲方二下一代数字信任产品研发与产业化项目的募集资金的存储和使用,自2024年12月30日甲方一2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起,该专户剩余尚未使用募集资金,除用于永久补充流动资金的部分,其他资金变更为用于甲方二数据安全管理平台研发与业务拓展项目募集资金的存储和使用不得存放非募集资金或者用作其他用途。
对于该等专户,甲方一、甲方二、乙方、中信证券股份有限公司曾分别于2020年9月、2023年3月签署《募集资金专户存储四方监管协议》与《募募集资金专户存储五方监管协议》,自本协议生效之日起,若上述《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储五方监管协议》涉及此专户的约定与本协议存在不一致之处,以本协议约定为准,甲方一确保《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储五方监管协议》签署方均认可前述安排。
2、 按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后,甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理,并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后,甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
甲方及乙方应确保上述产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途;同时,乙方应按月(每月10日前)向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态,甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。
3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、 丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人苗涛、丁旭东或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方二专户及甲方二募集资金涉及的相关账户(包括现金管理账户,专户及相关账户下文统称为“账户”)的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。
6、 乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单,并抄送给丙方。丙方接收账户对账单的邮箱地址project_hmzrz@citics.com。
7、 乙方按照甲方资金划付申请进行划付时,应审核甲方的支付申请(或支付凭证)的要素是否齐全,印鉴是否与监管账户预留印鉴相符。
8、 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
9、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第17条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、 若乙方未及时向丙方出具对账单,则乙方应为丙方开通账户的查询权。
11、 乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
12、 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
13、 本协议自各方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金(含现金管理产品资金)全部支出完毕,且丙方督导期结束或专户依法销户(以孰早为准)后失效。
14、 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
15、 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。
四、 备查文件
《募集资金专户存储四方监管协议》
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年1月24日
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