株洲旗滨集团股份有限公司 关于披露发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）暨一般风险提示性公告

　　证券代码：601636              证券简称：旗滨集团         公告编号：2025-008

　　可转债代码：113047          可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。

　　2025年1月23日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司同日披露的《株洲集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。

　　截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年一月二十四日

　　证券代码：601636              证券简称：旗滨集团         公告编号：2025-009

　　可转债代码：113047          可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报

　　及采取填补相关措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报的情况

　　根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下：

　　本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化，由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被摊薄。

　　二、上市公司针对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

　　为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施，上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

　　（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　　（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司运营效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，并将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化投资者回报。

　　三、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

　　（一）上市公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

　　8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本公司/本人在股东大会投票赞成上市公司薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

　　3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”

　　四、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所下降，存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者合法权益。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年一月二十四日

　　证券代码：601636               证券简称：旗滨集团           公告编号：2025-011

　　可转债代码：113047           可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第五届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易中标的资产的交易价格为100,047万元，按照本次发行股票价格4.83元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为207,136,640股。

　　二、本次权益变动前后股东持股情况

　　本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

　　注：本次交易前数据系公司截至2024年10月31日的股权结构。

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为福建旗滨，实际控制人均为俞其兵先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

　　三、其他事项

　　本次交易尚需公司召开股东会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生不利影响。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年一月二十四日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团        公告编号：2025-012

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年2月25日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年2月25日 14点00分

　　召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月25日

　　至2025年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司于2025年1月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。相关股东会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：以上22项议案均为特别决议议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上22项议案均为对中小投资者单独计票的议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上22项议案均为涉及关联股东回避表决的议案

　　应回避表决的关联股东名称：福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼；

　　6、会议出席登记时间：2025年2月20日9点至16点；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月25日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601636              证券简称：旗滨集团         公告编号：2025-010

　　可转债代码：113047          可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易不涉及募集配套资金。

　　2025年1月23日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

　　一、本次方案调整情况

　　（一）调整前的本次重组方案

　　2024年11月5日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买旗滨光能28.78%的股权。

　　（二）本次重组方案调整的具体内容

　　本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

　　二、本次重组方案调整不构成重大调整

　　（一）是否构成方案重大调整的依据

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整

　　本次方案的调整仅涉及锁定期的调整，并补充了业绩补偿安排，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2025年1月23日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。公司本次调整交易方案事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二五年一月二十四日