山东步长制药股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议的通知于2025年1月17日发出，会议于2025年1月23日13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于制订＜山东步长制药股份有限公司舆情管理制度＞的议案》

　　为切实加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品牌形象、公司商业信誉、股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》的规定，公司拟结合实际情况制订《山东步长制药股份有限公司舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-027

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟放弃优先受让控股子公司股权的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　2023年9月14日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）与谢继辉、于海铭、顾建明、马晓腾、梁旭、訾立宾、李龙广（以下合称“原股东”）签署了《关于济南步长晟源医疗器械有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），约定合作设立济南步长晟源医疗器械有限公司（以下简称“济南步长晟源”）。具体内容详见公司2023年9月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的进展公告》（公告编号：2023-150）。

　　2023年10月8日，济南步长晟源完成工商登记并取得营业执照，具体内容详见公司2023年10月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2023-157）。

　　公司于2024年11月13日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权、控股子公司法定代表人变更的议案》，济南步长晟源股东于海铭拟将其持有的1.00%股权转让给刁海龙，顾建明拟将其持有的1.00%股权转让给刁海龙，梁旭拟将其持有的1.00%股权转让给纪振霞，马晓腾拟将其持有的1.00%股权转让给王春利，訾立宾拟将其持有的1.00%股权转让给邢杰，李龙广拟将其持有的1.00%股权转让给徐伟，上述股权转让价格均拟按照1元/注册资本。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有济南步长晟源90%股权比例不变。具体内容详见公司2024年11月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-139）

　　公司于2025年1月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》，因业务发展需要，济南步长晟源上述股权转让方案拟作调整变更，原方案中訾立宾拟按照1元/注册资本的转让价格将其持有的1.00%股权转让给邢杰的，现拟转让给刁海龙。其他股权转让的转让双方、拟转让股权比例、转让价格等均不变。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有济南步长晟源90%股权比例不变。具体内容详见公司2025年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2025-009）

　　二、本次交易的进展

　　近日，公司与有关各方正式签署了《关于济南步长晟源医疗器械有限公司之合作协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：步长制药

　　乙方：谢继辉

　　丙方：（丙方各成员合称“丙方”）

　　丙方一：刁海龙

　　丙方二：纪振霞

　　丙方三：王春利

　　丙方四：徐伟

　　在本补充协议中，甲方、乙方、丙方各成员统称“各方”，单称“一方”。

　　（二）补充约定

　　济南步长晟源的注册资本为1,000万元。本次股权转让完成后，济南步长晟源的股权结构及出资方式如下：

　　2、各方同意，原股东不再对目标股权享有和承担任何权利和义务，亦不得向济南步长晟源提出任何权利主张。原股东在《合作协议书》项下的权利和义务由丙方承继，目标股权对应的权利和义务、风险和责任由丙方享有和承担。

　　（三）其他

　　本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方、丙方签字之日起生效。

　　本补充协议及附件与《合作协议书》及其附件共同构成本次交易的完整文件，《合作协议书》及其附件与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

　　本补充协议及附件未尽事宜，按《合作协议书》及其附件的相关条款执行；《合作协议书》及其附件仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-026

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　公司拟投资设立控股子公司的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2025年1月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，同意公司出资450万元对外投资设立山东步长臻泽医药科技有限公司（以工商登记注册为准），相关人员拟对本次投资进行跟投。具体内容详见公司2025年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2025-008）。

　　二、本次交易的进展

　　近日，公司与有关各方正式签署了《关于山东步长臻泽医药科技有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方：（乙方各成员合称“乙方”）

　　乙方一：谢继辉

　　乙方二：张建苍

　　乙方三：汪从明

　　乙方四：马晓腾

　　乙方五：刘会宾

　　乙方六：张雨博

　　甲方、乙方各成员统称为“各方”，单独称为“一方”。

　　（二）合资公司的设立

　　1、本次合作的模式为：甲方与乙方各成员共同出资设立合资公司进行本次合作。

　　2、各方同意，合资公司设立时的注册资本为500万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：

　　3、合资公司的设立及实缴出资

　　（1）各方同意，乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

　　（2）各方同意，各方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起6个月内，根据合资公司经营需要一次性向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。各方应在公司董事发出付款通知后5个工作日内，完成该次实缴出资。

　　（3）各方同意，乙方各成员自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方各成员不得通过合资公司股权质押、担保增信等方式进行融资。

　　（4）乙方各成员分别且连带地保证各方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。

　　（三）治理结构

　　1、合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经持有超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

　　2、合资公司不设董事会，由甲方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。董事担任合资公司法定代表人。

　　3、合资公司不设监事会，由甲方推荐监事候选人，并经股东会选举产生。

　　4、合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由甲方推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

　　5、合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。

　　（四）合资公司投后管理

　　1、乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应全力配合甲方业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方指定第三方对乙方个人、合资公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、乙方保证，在合资公司设立完成后，乙方及合资公司积极配合甲方严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。

　　（五）协议的变更与解除

　　1、除本协议另有约定，经本协议各方协商一致，可以解除本协议。

　　2、在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总经理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化8%计算的收益/公允价值（孰高）。甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：

　　（1）乙方严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无法实现；

　　（2）因乙方故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约定最终设立；

　　（3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书面催告后30日内仍未实际履行；

　　（4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；

　　（5）因可归责于乙方的故意或重大过失导致合资公司在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。

　　（6）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的30%；

　　（7）其他乙方严重违反本协议约定或各方无法继续合作的情形。

　　（六）违约责任

　　本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币1,000万元的违约金。

　　除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应进行赔偿。

　　（七）争议解决

　　1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　（八）生效条件

　　本协议经甲方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方各成员或授权代表签字之日起成立生效。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次与他方共同设立新公司有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　四、对外投资风险分析

　　本次设立控股子公司符合公司战略发展规划，控股子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-028

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　全资子公司药品生产许可证变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉全资子公司保定天浩制药有限公司（以下简称“保定天浩”）获得河北省药品监督管理局许可，同意保定天浩《药品生产许可证》增加生产地址和生产范围、变更生产负责人，其他内容不变，现将相关情况公告如下：

　　一、药品生产许可证相关情况

　　企业名称：保定天浩制药有限公司

　　注册地址：河北省定兴县兴华东路128号

　　法定代表人：王益民

　　许可证编号：冀20150057

　　分类码：AhzBh

　　企业负责人：殷文忠

　　质量负责人：卢颖

　　生产地址和生产范围：河北省定兴县兴华东路128号：搽剂，软膏剂，片剂，溶液剂（外用），乳膏剂，凝胶剂，灌肠剂，油剂，硬胶囊剂，颗粒剂，喷雾剂（仅限注册申报使用）***

　　山东省菏泽市中华西路1668号（山东步长神州制药有限公司）：集团内共用中药提取、颗粒剂***

　　有效期至：2025年08月11日

　　二、 药品生产许可证副本变更情况

　　1、生产负责人由殷会芳变更为李林林

　　2、增加生产地址和生产范围：河北省定兴县兴华东路128号：喷雾剂，车间：外用制剂一车间，生产线：喷雾剂生产线，仅限注册申报使用。

　　三、对上市公司的影响及风险提示

　　本次《药品生产许可证》变更涉及增加生产地址和生产范围、变更生产负责人，有利于公司优化生产结构，有利于继续保持稳定的生产能力，满足市场需求，对公司的未来经营产生积极影响。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年1月24日