海南矿业股份有限公司 第五届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业          公告编号：2025-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2025年1月20日以电子邮件方送达全体监事。会议于2025年1月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司监事会主席吕晟先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。

　　（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2025-020

　　海南矿业股份有限公司关于

　　向2024年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年1月23日

　　● 限制性股票首次授予数量：1,607.20万股，占目前公司股本总额201,280.5813万股的0.80%

　　● 限制性股票首次授予价格：3.81元/股

　　《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年1月23日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年1月23日为首次授予日，以3.81元/股的授予价格向131名激励对象授予1,607.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2024年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年1月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟兆胜先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年12月16日至2024年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2025年1月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2025年1月23日，并同意以3.81元/股的授予价格向131名激励对象授予1,607.20万股限制性股票。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年1月23日。

　　2、首次授予数量：1,607.20万股。

　　3、首次授予人数：131人。

　　4、首次授予价格：3.81元/股。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、本激励计划的时间安排：

　　（1）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

　　（四）关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于本激励计划有5名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的所有限制性股票；有6名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的部分限制性股票；公司结合拟首次授予激励对象上一年度的任职情况及绩效表现，取消2名拟激励对象的激励资格，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意对首次授予激励对象名单及限制性股票数量进行调整，本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为131人；本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由1,685.40万股调整为1,607.20万股，预留的限制性股票数量由421.35万股调整为401.80万股。

　　根据本激励计划规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。鉴于公司2024年前三季度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.02元（含税），根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划限制性股票的首次授予价格由3.83元/股调整为3.81元/股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会认为：

　　1、除部分激励对象因个人原因放弃限制性股票或因任职情况及绩效表现情况被取消激励对象资格外，本次拟被授予权益的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2025年1月23日，并同意向符合授予条件的131名激励对象授予1,607.20万股限制性股票，授予价格为3.81元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核实，公司本激励计划获授限制性股票的董事、高级管理人员未发生在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划首次授予日为2025年1月23日，公司将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以2025年1月23日收盘数据进行预测算，公司授予的1,607.20万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,773.38万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授予已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定, 本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定的授予条件; 海南矿业尚须按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划调整及授予履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关手续。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　1、海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

　　2、海南矿业股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议

　　3、上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2025-017

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2025年1月20日以电子邮件方式发送，本次会议以紧急会议方式召集，公司董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《海南矿业股份有限公司章程》及有关法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　董事刘明东先生、滕磊先生和郭风芳先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。

　　（二） 审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　董事刘明东先生、滕磊先生和郭风芳先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年1月24日

　　证券代码：601969                  证券简称：海南矿业                  公告编号：2025-019

　　海南矿业股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年12月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于＜海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年1月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟兆胜先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年12月16日至2024年12月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2025年1月23日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于本激励计划有5名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的所有限制性股票；有6名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的部分限制性股票；公司结合拟首次授予激励对象上一年度的任职情况及绩效表现，取消2名拟激励对象的激励资格，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意对首次授予激励对象名单及限制性股票数量进行调整，本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由138人调整为131人；本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由1,685.40万股调整为1,607.20万股，预留的限制性股票数量由421.35万股调整为401.80万股。

　　根据本激励计划规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。鉴于公司2024年前三季度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.02元（含税），根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划限制性股票的首次授予价格由3.83元/股调整为3.81元/股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及首次授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授予已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年1月24日