平顶山天安煤业股份有限公司 第九届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：601666            证券简称：平煤股份          编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八会议于2025年1月19日以书面、短信或电子邮件的方式发出通知，于2025年1月24日采用通讯表决的方式召开，会议由公司董事长焦振营先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于收购乌苏四棵树煤炭有限责任公司股权的议案。（内容详见2025-006号公告）

　　本议案已经公司第九届董事会2025年第一次审计委员会事前认可。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2025-006

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于收购乌苏四棵树煤炭有限责任公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：平顶山天安煤业股份有限公司以656,512,807.41元评估价格收购乌苏四棵树煤炭有限责任公司60%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次股权转让协议以最终签署版本内容为准。

　　一、对外投资概述

　　为进一步加快平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）的转型升级，大力实施“走出去”战略布局新疆优质煤炭资源，提升公司经营业绩，公司拟通过自有资金656,512,807.41元收购国家电投集团新疆公司下属乌苏四棵树煤炭公司60%的股权。

　　二、投资协议主体基本情况

　　1、企业名称：中电投新疆能源有限公司

　　2、注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路66号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：章建康

　　5、注册资本：100000万元

　　6、经营范围：从事经国家批准的发电项目的投资建设与生产经营管理；煤化工项目开发与经营；金属冶炼；国内投资业务；组织自产电力、热力产品的销售（供电除外）；粉煤灰的综合开发与利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：乌苏四棵树煤炭有限责任公司

　　2、法定住所：新疆塔城地区乌苏市白杨沟镇

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：赵琪

　　5、注册资本：12052万元

　　6、经营范围：许可项目：煤炭开采；餐饮服务；牲畜饲养；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；热力生产和供应；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；机械设备销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电气设备销售；新能源原动设备销售；建筑材料销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、主要财务状况及经营成果指标：

　　单位：万元

　　8、主营业务介绍：煤炭开采、销售

　　9、产品市场：八号井于2004年开工建设，2007年投产，核定生产能力120万吨/年，高瓦斯矿井，水文地质类型为中等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司与中电投新疆能源有限公司拟签订关于乌苏四棵树煤炭有限责任公司的《股权转让合作协议》。主要内容包括：

　　（一）转让股权及价款

　　根据双方分别委托的资产评估机构出具的目标公司《评估报告》所载之评估结果，双方一致确认标的股权于评估基准日（2024年6月30日）的评估价值为人民币1,094,188,012.35元。双方同意，转让标的60%股权的转让底价为人民币656,512,807.41元。

　　（二）股权转让后的股权结构

　　股权结构：平顶山天安煤业股份有限公司持股60%；中电投新疆能源有限公司持股40%。

　　（三）股权转让前后目标公司法人治理结构

　　本次股权转让后，公司设立股东会、董事会，不设监事会。其中，董事会由5名董事组成，中电投新疆能源有限公司推荐董事2名，平煤股份推荐董事3名。监事会职责由董事会审计委员会行使相关职权，董事会审计委员会由3名成员组成，其中主任委员由中电投新疆能源有限公司推荐。

　　（四）过渡期安排

　　自评估基准日（2024年7月1日）后，至股权交割日（含当日）止的期间，为本次标的股权转让的过渡期。2024年7月1日至2024年12月31日之前过渡期损益由中电投新疆能源有限公司享有或承担。2025年1月1日（含当日）至股权交割日（含当日）止的过渡期损益由平煤股份享有或承担。

　　（五）违约责任

　　若发生如下事宜，违约方应承担相应违约责任：

　　1、中电投新疆能源有限公司未在规定时限内配合办理工商变更手续，每逾期支付一日，按平煤股份已支付的转让价款并按一年期LPR为标准向平煤股份支付违约金。

　　2、平煤股份未在规定时限内向中电投新疆能源有限公司支付剩余转让价款，每逾期支付一日按逾期未付的价款并按一年期LPR为标准向中电投新疆能源有限公司支付违约金。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　四棵树煤矿是国家电投集团新疆公司的优质煤矿资产，具有良好的经济效益和发展潜力。通过产能提升，未来几年的经营业绩和资产回报率处于稳定上升趋势，公司通过收购其股权，进一步做大做强新疆煤炭基地，实现较好的投资收益。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次投资符合相关法律法规，平煤股份主要从事煤炭开采、洗选加工业务，受宏观政策、经济环境、经营跨区域、新进入市场等因素影响，未来可能面临新进行业竞争者带来的市场风险，项目建设扩大再生产带来的资金风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报，实现高质量可持续发展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月25日