中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（上接C85版）

　　（上接C85版）

　　本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

　　（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响

　　本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。

　　根据中国船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元、元/股

　　本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。

　　为了充分保护公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人中国船舶集团、存续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。

　　2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　中国船舶董事、高级管理人员针对本次重组作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件

　　本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

　　六、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已获得的批准

　　1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过；

　　2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议、第六届董事会第八次会议审议通过；

　　3、本次交易已经中国船舶集团决策通过；

　　4、本次交易已获得国务院国资委批准；

　　5、本次交易已获得行业主管部门批准。

　　（二）本次交易尚需获得的批准

　　1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

　　2、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。

　　本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次重组相关方作出的重要承诺

　　中国船舶工业股份有限公司

　　2025年1月24日

　　中国船舶重工股份有限公司

　　2025年1月24日