中国船舶工业股份有限公司 关于公司2025年度日常关联交易的公告

　　证券代码：600150    证券简称：中国船舶    公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国船舶工业集团有限公司为本公司的控股股东，中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）为本公司的实际控制人，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。

　　● 在本关联交易项下发生的日常关联交易过程中，公司将持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　● 本关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议及第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易相关情况的预案》，本预案已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司需对2024年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2025年度日常关联交易额度进行预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：

　　（1）上述与关联方的交易金额含与其所属企业、合营企业、联营企业的交易。

　　（2）向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向中国船舶集团有限公司（含其所属企业）的委托贷款。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国船舶集团有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：徐鹏

　　注册资本：11,000,000万元人民币

　　成立日期：2019年11月8日

　　主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：上海市黄浦区中华路889号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：实际控制人。

　　2、中船财务有限责任公司

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：1000000.0000万元整

　　成立日期：1997年7月8日

　　主要经营业务或管理活动：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

　　住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号2层、3层、6层

　　履约能力：良好。

　　关联关系：实际控制人中国船舶集团有限公司的子公司。

　　3、中国船舶集团物资有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：吴季平

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：1989年2月20日

　　经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市西城区月坛北街5号

　　履约能力：良好。

　　关联关系：实际控制人中国船舶集团有限公司的子公司。

　　4、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：李勇

　　注册资本：218,671.8355万元

　　成立日期：2000年6月13日

　　经营范围：

　　内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：实际控制人的间接控股子公司。

　　5、中船邮轮科技发展有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：杨国兵

　　注册资本：473,000万元整

　　成立日期：2016年5月30日

　　经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：控股股东的子公司。

　　6、中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

　　法定代表人：李洪涛

　　注册资本：664,135.8万港元

　　成立日期：2012年6月25日

　　经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

　　注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室

　　履约能力：良好。

　　关联关系：控股股东的间接控股子公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向中国船舶集团物资有限公司等关联方采购与公司主业生产有关的各种货物；

　　2、为中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司建造船舶等产品；

　　3、向中国船舶集团物资有限公司等关联方销售公司生产或经营的各种货物；

　　4、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中国船舶集团投资有限公司子公司中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与公司主业生产有关的各种货物；

　　5、委托工贸公司、国贸公司代理销售公司生产或经营的各种货物；

　　6、接受关联方提供的服务；

　　7、向关联方提供服务；

　　8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；

　　9、其他关联交易。

　　（二）关联交易的定价政策和依据

　　凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

　　关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　中国船舶工业集团有限公司为本公司的控股股东，中国船舶集团为本公司的实际控制人，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。

　　在有关日常关联交易过程中，公司持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，公司对2024年度日常关联交易实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2025年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。审计委员会认为：公司2024年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对2025年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。因此，同意本预案。

　　2、本预案提交董事会审议前，已经公司全体独立董事过半数同意以及公司第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。

　　3、本预案已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决；本预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、第八届董事会审计委员第十六次会决议；

　　4、第八届董事会独立董事第五次专门会议决议。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：600150        证券简称：中国船舶       公告编号：2025-005

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”“存续公司”或“公司”）拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：

　　一、关于本次交易的摊薄即期回报分析

　　根据中国船舶2023年度财务报告、2024年1-8月财务报表以及2023年及2024年1-8月备考合并财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，存续上市公司资产总额、归属于母公司所有者净资产和营业收入规模显著提升，抗风险能力显著提升。合并后存续公司每股收益将有所下降，但交易完成后手持订单规模全球领先，新接订单结构持续优化及高附加值船舶订单增长迅速，持续经营能力和核心竞争力明显提升，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合,是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　三、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施

　　为降低本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

　　（一）推动业务整合，提升存续公司盈利水平

　　本次吸收合并完成后，存续公司将加快合并双方船海业务资源整合，积极实现优势互补，充分发挥双方下属骨干船厂独特的产业优势与产品优势。通过加强双方协同效应，存续公司将统筹各大船厂主建船型建造，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。

　　（二）加强经营管理，提高存续公司经营效率

　　中国船舶已制定较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来存续上市公司将继续加强成本管控，提高财务管理水平，充分发挥合并双方优势资源，进一步提升经营和管理能力，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升存续公司经营效率。

　　（三）健全内控体系，强化存续公司风控能力

　　中国船舶严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善和优化法人治理结构，健全和执行内部控制体系、规范公司运作。本次交易完成后，存续公司将确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为存续公司发展提供制度保障。

　　（四）强化股东回报，保障存续公司股东权益

　　中国船舶将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定中关于利润分配规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。

　　四、相关主体拟对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国船舶利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用中国船舶资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若中国船舶未来实施股权激励，全力促使拟公布的股权激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行中国船舶制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（二）公司控股股东及实际控制人承诺

　　公司控股股东及实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　1、本公司不越权干预中国船舶经营管理活动，不侵占中国船舶利益。

　　2、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2025年1月25日

　　证券代码：600150        证券简称：中国船舶       公告编号：2025-004

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于披露重组报告书暨一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次重组”）。

　　公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于＜中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的预案》等与本次重组相关的预案/议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　国务院国有资产监督管理委员会等主管部门已原则同意本次重组的总体方案，本次重组方案尚需公司股东大会审议批准，并获得有权证券监管机构等批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次重组能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2025年1月25日