江西世龙实业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002748            证券简称：ST世龙        公告编号：2025-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2025年1月27日以邮件及通讯方式向全体董事发出，会议于2025年2月5日下午以通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议无委托出席董事或缺席董事。

　　本次会议由董事长汪国清先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　为加速公司过碳酸钠及纯碱项目的建设进程，并优化项目投资成本控制，公司以自有资金3,751万元购买江西省博浩源化工有限公司厂房、设备、存货、生产专利及地上附着物相关资产。本次交易相关定价公允、合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　《关于购买资产暨关联交易的公告》同日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　江西省博浩源化工有限公司为江西乐安江化工有限公司的全资子公司，因公司董事长汪国清先生为江西乐安江化工有限公司董事长，汪国清先生对本议案实施了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西世龙实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年2月5日

　　证券代码：002748           证券简称：ST世龙         公告编号：2025-007

　　江西世龙实业股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资建设年产10万吨过碳酸钠及3万吨纯碱项目的议案》。为进一步延伸产业链，提高产品附加值，增加公司经济效益，公司拟投资建设年产10万吨过碳酸钠及3万吨纯碱项目（以下简称“过碳酸钠及纯碱项目”），项目计划总投资约10,256万元，主要包括设备购置、材料采购、土建防腐及安装等费用。具体内容详见公司于2023年9月7日披露的《关于投资建设年产10万吨过碳酸钠及3万吨纯碱项目的公告》（公告编号：2023-030）。

　　江西省博浩源化工有限公司（以下简称“博浩源化工”）成立于2011年2月，主要从事过碳酸钠、双氧水及鲜氧洗涤等产品的生产与销售。鉴于博浩源化工自身经营管理不善，资不抵债，经乐平市人民法院审查后，于2024年10月裁定受理博浩源化工破产清算申请，并依法指定了相关第三方会计师事务所作为破产管理人。博浩源化工破产管理人于2024年12月召开了债权人会议并审议通过了《财产变价方案》，随后，博浩源化工的厂房、设备、存货、生产专利及地上附着物相关资产以3,750万元的起拍价在公开拍卖平台上进行拍卖，但最终因无人竞买而流拍。

　　在此背景下，公司经过审慎评估，认为博浩源化工的上述资产与公司正在推进的过碳酸钠及纯碱项目具有较高的契合度，能够有效补充和完善公司的产业链，提升公司整体竞争力。因此，根据已被乐平市人民法院裁定确认的博浩源化工《财产变价方案》相关规定：“如第一次拍卖流拍后，由竞买人出价高于第一次起拍价的，管理人可以协议转让”，公司拟以自有资金3,751万元购买上述资产，以加速过碳酸钠及纯碱项目的建设进程，并优化项目投资成本控制。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　江西电化高科有限责任公司为公司间接控股股东，江西乐安江化工有限公司（以下简称“乐安江化工”）为江西电化高科有限责任公司大股东，系公司间接持股5%以上的法人股东。因博浩源化工为乐安江化工的全资子公司，公司董事长兼总经理汪国清先生担任乐安江化工董事长职务、副总经理兼董事会秘书李角龙先生担任乐安江化工董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，博浩源化工为公司关联法人，本次购买资产事项构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2025年2月5日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事汪国清先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形、不构成重组上市，无需经过有关部门批准实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　1、企业名称：江西省博浩源化工有限公司

　　2、统一社会信用代码：9136028156867442X1

　　3、法定代表人：余选发

　　4、注册资本：2,230万元

　　5、成立时间：2011年2月23日

　　6、注册地址：江西省乐平市塔山（电化公司大院内）

　　7、经营范围：双氧水、过碳酸钠生产销售（有效期至2024年07月08日止）一般项目：废弃资源综合利用、再生资源回收利用；鲜氧洗涤产品生产销售，化工产品进出口（不含危险化学品）

　　8、股权结构：江西乐安江化工有限公司持股100.00%。

　　（二）与公司的关联关系

　　江西电化高科有限责任公司为公司间接控股股东，乐安江化工为江西电化高科有限责任公司大股东，系公司间接持股5%以上的法人股东。因博浩源化工为乐安江化工的全资子公司，公司董事长兼总经理汪国清先生担任乐安江化工董事长职务、副总经理兼董事会秘书李角龙先生担任乐安江化工董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，博浩源化工为公司关联法人。

　　（三）经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，博浩源化工属于失信被执行人

　　博浩源化工因民事诉讼案件未履行给付金钱义务，于2024年10月被公示为失信被执行人，其法定代表人被采取限制消费措施。乐平市人民法院于2024年10月裁定受理博浩源化工破产清算申请，并依法指定了相关第三方会计师事务所作为破产管理人。公司本次交易的对方为博浩源化工破产管理人，交易遵循公平、公开原则，博浩源化工虽为失信被执行人，但对本次交易无影响。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易的对方为博浩源化工破产管理人，交易标的为博浩源化工的厂房、设备、存货、生产专利及地上附着物，标的物所在地为江西省景德镇市乐平市塔山工业园，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　截至2024年9月30日，标的资产账面原值为9,789.76万元，账面净值为7,312.14万元，评估价值为4,287.40万元。

　　（二）资产评估情况

　　景德镇景申资产评估事务所以2024年9月30日为基准日对本次交易标的资产价值进行评估，出具了《江西省博浩源化工有限公司破产管理人拟执行财产处理所涉及江西省博浩源化工有限公司房产、设备、存货、专利权及地上附着物资产评估报告》（景审所评报字【2024】022号）。

　　本次评估采用成本法和收益法两种评估方法进行评估。经评估，标的资产于评估基准日2024年9月30日账面价值为7,312.14万元，评估价值为4,287.40万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产以评估价值为定价基础，根据已被乐平市人民法院裁定确认的博浩源化工《财产变价方案》为定价依据，经交易双方协商一致，交易遵循公开、公平、合理的定价原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）签署协议各方

　　1、甲方（出让人）：江西省博浩源化工有限公司破产管理人

　　2、乙方（受让人）：江西世龙实业股份有限公司

　　（二）转让标的

　　本协议所称转让标的为江西省博浩源化工有限公司厂房、设备及存货、生产专利及地上附着物，以甲方在京东网拍卖强清平台提供公示的评估结论为准。

　　（三）标的现状

　　乙方已在转让前充分了解标的物现状（以交接时为准），包括评估后至交接前设备存货可能丢失、存货可能变质、设备可能无法正常运转、受让后可能无法与土地使用权人达成租赁协议等风险概由乙方承担。

　　如拆卸设备、存货变质形成危废须处置等可能发生的费用概由乙方承担。

　　（四）转让价款及付款方式

　　标的物的转让价款为37,510,000元，该款为甲方转让净得款，转让过程中发生的所有费用（包括但不限于搬迁费、拆卸费、专利转让手续费、专利续约费、危废处置费等）概由乙方承担。该款由乙方在签订本协议后三日内汇入甲方所开设的专属账户内。

　　（五）标的交接

　　标的依现状交接，甲乙双方于签订本合同时完成交接，乙方应于签订本合同前确认标的现状，本协议一旦签订完成视为交接完成。

　　（六）补充条款

　　甲方于京东网拍卖强清平台所公告的《竞买公告》、《竞买须知》（https://paimai.jd.com/detailUnaudit/307936203）为本协议补充条款，如《竞买公告》、《竞买须知》约定与本协议不一致的，以本协议为准。

　　（七）文本与生效

　　本协议为不可撤销的转让协议，自甲乙双方签字盖章后生效。本协议一式三份，甲乙各执一份并留存一份至乐平市人民法院存档。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　鉴于关联方-博浩源化工已进入破产清算程序，本次交易的标的资产注入公司后权属公司，交易完成后将减少关联交易。本次交易不涉及人员安置，不产生关联交易、同业竞争等情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　博浩源化工无自身土地使用权，标的资产中相关房屋构筑物等均坐落在租赁的土地上，博浩源化工已与土地所有权人签订长期租赁协议，公司须在购买资产后继续执行上述协议，享受协议规定的租赁权利，履行相关租金给付义务。

　　七、关联交易目的及对公司的影响

　　鉴于博浩源化工的相关资产与公司正在推进的过碳酸钠及纯碱项目具有较高的契合度，能够有效补充和完善公司的产业链，提升公司整体竞争力。为加速过碳酸钠及纯碱项目的建设进程，并优化项目投资成本控制，公司以自有资金3,751万元购买相关资产。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，相关定价公允、合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2025年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与博浩源化工（包含与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为58.04万元（不含税）。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　本次关联交易议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。独立董事发表如下审查意见：

　　本次关联交易价格以评估价值为定价基础，根据已被乐平市人民法院裁定确认的博浩源化工《财产变价方案》为定价依据，经交易双方协商一致，交易遵循公开、公平、合理的定价原则。本次购买资产暨关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本次购买资产暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应回避对本次交易事项的表决。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3、《资产转让协议》；

　　4、《资产评估报告》；

　　5、江西省乐平市人民法院《民事裁定书》（2024）赣0281破15号之2及《江西省博浩源化工有限公司财产变价方案》；

　　6、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　江西世龙实业股份有限公司

　　2025年2月5日