山东道恩高分子材料股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002838              证券简称：道恩股份               公告编号：2025-018

　　债券代码：128117              债券简称：道恩转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日披露的《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要中已对本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的决策、审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易工作正在进行中，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易将构成关联交易。因标的公司估值及定价尚未最终确定，本次交易将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　1、因本次交易尚存不确定性，为维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：道恩股份，证券代码：002838）及可转债（债券简称：道恩转债，债券代码：128117）自2024年10月29日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-124）。

　　2、公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：道恩股份，证券代码：002838）及可转债（债券简称：道恩转债，债券代码：128117），自2024年11月12日（星期二）开市起复牌。

　　2024年12月11日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-134），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2025年1月10日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-006），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、本次交易的进展情况

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方正在积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露之日，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估或估值等各项工作正在推进中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　四、风险提示

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，后续公司将根据交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年2月8日

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2025-014

　　债券代码：128117               债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间：2025年2月7日（星期五）14:30。

　　（2）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（3）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年2月7日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行投票的时间为2025年2月7日9:15--15:00期间的任意时间。

　　（4）现场会议召开地点：山东道恩高分子材料股份有限公司会议室（地址：山东省烟台市龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区）。

　　（5）召集人：公司第五届董事会。

　　（6）现场会议主持人：公司董事长于晓宁先生。

　　（7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、出席情况

　　（1）股东出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东（或股东代表）共274人，代表有表决权的股份279,462,763股，占上市公司有表决权股份总数（不含公司回购的股份，下同）的63.7296％。其中：

　　①通过现场投票的股东9人，代表股份275,015,498股，占公司有表决权股份总数的62.7155％；

　　②通过网络投票的股东265人，代表股份4,447,265股，占公司有表决权股份总数的1.0142％。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东265人，代表股份4,447,265股，占上市公司有表决权股份总数的1.0142％。其中：

　　①通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0％。

　　②通过网络投票的中小股东265人，代表股份4,447,265股，占公司有表决权股份总数的1.0142％。

　　（3）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于董事会提议向下修正“道恩转债”转股价格的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：成威、陈楹

　　3、结论性意见：北京国枫律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见书，法律意见书认为：贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2025年第二次临时股东大会会议决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年2月8日

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2025-015

　　债券代码：128117               债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2025年1月24日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2025年2月7日以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向下修正“道恩转债”转股价格的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“道恩转债”的转股价格由27.81元/股向下修正为11.76元/股，修正后的转股价格自2025年2月10日起生效。

　　《关于向下修正“道恩转债”转股价格的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整公司员工持股计划受让价格的议案》

　　鉴于公司实施2024年第三季度权益分派方案，根据公司奋斗者1号员工持股计划的规定对受让价格进行调整，受让价格由10.38元/股调整为10.35元/股。

　　《关于调整公司员工持股计划受让价格的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事肖辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次员工持股计划参与人员，已回避表 决本议案。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年2月8日

　　证券代码：002838              证券简称：道恩股份               公告编号：2025-016

　　债券代码：128117              债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于向下修正“道恩转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券代码：128117   债券简称：道恩转债

　　2、修正前转股价格：27.81元/股

　　3、修正后转股价格：11.76元/股

　　4、修正后转股价格生效日期：2025年2月10日

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】608号）核准，公司于2020年7月2日公开发行了3,600,000张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额为人民币3.6亿元。

　　（二）可转债上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上【2020】632号”文同意，公司3.6亿元可转换公司债券于2020年7月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“道恩转债”，债券代码“128117”。

　　（三）可转债转股期限

　　根据相关规定和公司《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年1月8日至2026年7月1日。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会决议，公司2020年半年度利润分配方案为：以公司2020年6月30日总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.46元（含税）。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由29.32元/股调整为29.07元/股。调整后的转股价格自2020年9月24日（除权除息日）起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-123）。

　　2、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，第一期股票期权行权期为2020年12月23日至2021年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至2021年1月4日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为953,226股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由29.07元/股调整为29.03元/股，调整后的转股价格自2021年1月6日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-002）。

　　3、公司已于2021年1月办理完成了2名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，合计注销1万股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格不变仍为29.03元/股。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-008）。

　　4、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，第一期股票期权行权期为2020年12月23日至2021年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2021年1月5日至2021年5月19日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为17,275股；根据公司2020年年度股东大会决议，公司2020年年度利润分配方案为：以公司股权登记日总股本407,990,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由29.03元/股调整为28.83元/股。调整后的转股价格自2021年5月26日（除权除息日）起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-062）。

　　5、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，第一期股票期权行权期为2020年12月23日至2021年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2021年8月24日至2021年9月11日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为174,749股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.83元/股调整为28.82元/股，调整后的转股价格自2021年9月13日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-110）。

　　6、公司于2021年11月19日办理完成了5名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，合计注销11.48万股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.82元/股调整为28.83元/股，调整后的转股价格自2021年11月23日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-126）。

　　7、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，第二期股票期权行权期为2021年12月23日至2022年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2021年12月23日至2022年1月4日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为1,204,200股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.83元/股调整为28.78元/股，调整后的转股价格自2022年1月6日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-002）。

　　8、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，第二期股票期权行权期为2021年12月23日至2022年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年1月5日至2022年4月5日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为195,400股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.78元/股调整为28.77元/股，调整后的转股价格自2022年4月7日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-035）。

　　9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，第二期股票期权行权期为2021年12月23日至2022年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年4月6日至2022年5月24日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为19,400股。

　　根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度利润分配方案为：以公司股权登记日总股本409,470,786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.77元/股调整为28.71元/股，调整后的转股价格自2022年6月2日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-047）。

　　10、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】823号），核准公司本次非公开发行不超过122,773,504股新股。公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股A股37,415,128股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格20.62元。公司已于2022年7月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.71元/股调整为28.03元/股，调整后的转股价格自2022年7月20日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-060）。

　　11、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，第三期股票期权行权期为2022年12月23日至2023年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年7月15日至2023年1月3日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为682,050股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.03元/股调整为28.00元/股，调整后的转股价格自2023年1月5日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-002）。

　　12、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，第三期股票期权行权期为2022年12月23日至2023年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2023年1月4日至2023年3月23日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为169,300股。

　　公司于2023年3月23日办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，合计注销1.8万股，占回购注销前公司总股本的0.004%，回购价格为4.936元/股，回购价款共计88,848元。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由28.00元/股调整为27.99元/股，调整后的转股价格自2023年3月27日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-019）。

　　13、根据公司2022年年度股东大会决议，公司2022年年度利润分配方案为：以公司现有总股本447,820,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由27.99元/股调整为27.92元/股，调整后的转股价格自2023年6月16日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-061）。

　　14、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，第三期股票期权行权期为2022年12月23日至2023年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2023年3月24日至2023年10月9日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为214,350股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由27.92元/股调整为27.91元/股，调整后的转股价格自2023年10月11日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-116）。

　　15、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，第三期股票期权行权期为2022年12月23日至2023年12月22日。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2023年10月10日至2023年12月22日，公司A股股票期权激励对象已行权并完成过户的股数累计为39,750股。

　　根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年年度利润分配方案为：以公司现有总股本448,031,237股剔除已回购股份数8,401,200股后的总股本439,630,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2023年年度权益分派，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本折算的每股现金分红=本次实际现金分红总额÷公司总股本，即（439,630,037÷10×0.65）÷448,031,237=0.0637811元/股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由27.91元/股调整为27.84元/股，调整后的转股价格自2024年6月28日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-069）。

　　16、根据公司2025年第一次临时股东大会决议，公司2024年第三季度权益分派方案为：公司以现有总股本448,047,064股扣除已回购股份9,534,100股后的438,512,964股为基数，向全体股东每10股派0.35元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2024年第三季度权益分派，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本折算的每股现金分红=本次实际现金分红总额÷公司总股本，即（438,512,964÷10×0.35）÷448,047,064=0.0342552元/股。

　　根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“道恩转债”的转股价格由27.84元/股调整为27.81元/股，调整后的转股价格自2025年1月17日起生效。具体内容详见披露于巨潮资讯网《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-008）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于本次触发“道恩转债”转股价格向下修正条款的具体说明

　　截至2025年1月10日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格80%的情形，已触发“道恩转债”（债券代码：128117）转股价格向下修正条款。

　　为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司的长期稳健发展，公司于2025年1月10日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“道恩转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“道恩转债”转股价格，该提议尚需提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“道恩转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　为确保本次向下修正“道恩转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》等相关条款的约定全权办理本次向下修正“道恩转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正可转债转股价格相关工作完成之日止。

　　2025年2月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“道恩转债”转股价格的议案》，同意向下修正“道恩转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“道恩转债”转股价格的相关事宜。

　　2025年2月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下修正“道恩转债”转股价格的议案》。鉴于2025年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为11.42元/股，前一个交易日的公司股票交易均价为11.76元/股，因此，公司本次“道恩转债”向下修正后的转股价格应不低于11.76元/股。根据《募集说明书》相关条款以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将“道恩转债”的转股价格由27.81元/股向下修正为11.76元/股，修正后的转股价格自2025年2月10日起生效。

　　四、其他

　　投资者如需了解“道恩转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年6月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　五、报备文件

　　第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年2月8日

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2025-017

　　债券代码：128117               债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于调整公司员工持股计划受让价格的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月7日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划受让价格的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司奋斗者1号员工持股计划的决策程序和批准情况

　　（一）2024年12月16日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理公司奋斗者1号员工持股计划相关事宜的议案》相关议案，同意公司实施奋斗者1号员工持股计划。

　　（二）2025年1月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理公司奋斗者1号员工持股计划相关事宜的议案》相关议案，同意公司实施奋斗者1号员工持股计划，同时股东大会授权董事会及其授权人士办理奋斗者1号员工持股计划有关事项。

　　（三）2025年2月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划受让价格的议案》。鉴于公司实施2024年第三季度权益分派方案，根据公司奋斗者1号员工持股计划的规定对受让价格进行调整，受让价格由10.38元/股调整为10.35元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司2024年第三季度权益分派方案已获2025年1月3日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为448,047,064股扣除已回购股份9,534,100股后的438,512,964股为基数，向全体股东每10股派0.35元（含税）。

　　根据公司奋斗者1号员工持股计划的规定，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。因此，公司将奋斗者1号员工持股计划受让价格由10.38元/股调整为10.35元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对奋斗者1号员工持股计划受让价格进行调整，不会影响公司奋斗者1号员工持股计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年2月8日