岭南生态文旅股份有限公司 关于重大诉讼的公告

　　证券代码：002717              证券简称：岭南股份         公告编号：2025-010

　　债券代码：128044              债券简称：岭南转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，一审中

　　2、上市公司所处的当事人地位：被告

　　3、涉案的金额：22,575.61万元（诉讼金额暂计至2025年1月6日）

　　4、对上市公司损益产生的影响：目前案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在不确定性。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“被告一”）近日收到了广东省中山市中级人民法院的 《民事起诉状》《应诉通知书》，因“岭南转债”到期无法兑付本息，“岭南转债”受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“原告”）接受176名“岭南转债”债券持有人的委托，向广东省中山市中级人民法院提起诉讼。

　　截止本公告披露日，本案件尚未开庭审理。现将诉讼事项公告如下：

　　二、本次诉讼案件的基本情况

　　（一）受理机构：广东省中山市中级人民法院

　　（二）受理地点：广东省中山市

　　（三）诉讼当事人

　　原告：广发证券股份有限公司

　　被告：岭南生态文旅股份有限公司（被告一）、岭南设计集团有限公司（被告二）、邻水县岭南生态工程有限公司（被告三）、乳山市岭南生态文化旅游有限公司（被告四）

　　（四）诉讼请求

　　1、请求判令被告一向原告偿付债券本金205568000元（人民币，下同）及利息14389760元。

　　2、请求判令被告一向原告支付资金占用利息（以第一项诉讼请求中被告一应付债券本息之和219957760元为基数，按6%/年的标准自2024年8月15日计算至实际清偿之日，暂计至2025年1月6日为5242828.8元）。

　　3、请求判令原告在第一、二、五、六项诉讼请求的范围内对被告一持有的被告三80%股权（出资额为1.2亿元）及其孳息、被告一持有的被告四80%股权（出资额为13314万元）及其孳息、被告一持有的岭南水务集团有限公司76.4855%股权（出资额为9000万元）及其孳息、被告二持有的被告四10%股权（出资额为1664.25万元）及其孳息享有质权，并就前述股权通过折价、拍卖、变卖及其他方式处置后取得的价款享有优先受偿权。

　　4、请求判令原告在第一、二、五、六项诉讼请求的范围内对被告三出质的应收账款【包括初始和新增的全部应收账款及其孳息以及现在和将来产生于应收账款的所有权利、利益和收益，具体以《应收账款质押合同》（合同编号：GFZQ［2024］150719）的约定为准】、被告四出质的应收账款【包括初始和新增的全部应收账款及其孳息以及现在和将来产生于应收账款的所有权利、利益和收益，具体以《应收账款质押合同》（合同编号：CFZQ［2024］149628）的约定为准】享有优先受偿权。

　　5、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四共同向原告支付律师费损失 450000元及保全担保保险费损失100478.93元。

　　6、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四共同承担本案保全申请费5000元及全部案件受理费。

　　（以上全部诉讼请求金额暂计至2025年1月6日为225756067.73元）

　　（五）诉讼事实

　　2018年8月，岭南生态文旅股份有限公司公开发行期限6年（2018年8月14日至2024年8月14日）的66000万元可转换公司债券（债券代码：128044）（以下简称“岭南转债”）。《公开发行可转换公司债券募集说明书》回条款约定，岭南转债期满后5个交易日内，被告一将以债券票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向持有人回全部未转股的岭南转债。

　　2024年6月17日至28日，公司董事会、监事会、股东大会先后决议同意公司以其持有的部分子公司或项目公司股权、应收账款等资产以抵质押的方式为岭南转债提供担保，担保范围为岭南转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　2024年7月8日至7月19日，广发证券与被告一、岭南设计集团有限公司、邻水县岭南生态工程有限公司，乳山市岭南生态文化旅游有限公司先后签订了关于以股权、应收账款质押来担保岭南转债实现的质押合同并办理了质押登记手续。

　　2024年8月15日至22日，被告一先后披露其无法于到期日2024年8月14日按期兑付岭南转债本息的公告，且被告一至今未向债券持有人清偿债券本息。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　截至本公告日，本次涉诉案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、《民事起诉状》

　　2、《应诉通知书》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年2月12日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2025-011

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十九次会议于2025年2月10日(周一)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年2月7日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于提名周进先生为公司非独立董事候选人的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，由公司董事会推荐，经董事会提名委员会对候选人进行资格审核并通过公司董事会审议，公司董事会同意选举周进先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并将该议案提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于提名何世锋先生为公司非独立董事候选人并聘任为副总

　　裁的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，由公司董事会推荐，经董事会提名委员会对候选人进行资格审核并通过公司董事会审议，公司董事会同意选举何世锋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并将该议案提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。

　　经公司总裁尹洪卫提名，经公司董事会提名委员会审查并通过公司董事会审议，公司董事会同意聘任何世锋先生为为公司副总裁。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》

　　公司董事会将于2025年2月27日（周四）以现场与网络相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年2月12日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2025-012

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于拟变更董事及聘任高管的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因工作调整原因，梁大衡先生不再担任岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）董事职务，张平先生不再担任公司董事、董秘兼副总裁职务，上述人员不继续在公司及控股子公司任职，暂由董事长陈健波代理董事会秘书一职，同时将尽快聘请合适的董事会秘书人选。公司对梁大衡先生、张平先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢。

　　截至本公告披露日，张平先生持有公司股份104,200股，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其离任后将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2025年2月10日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于提名周进先生为公司非独立董事候选人的议案》及《关于提名何世锋先生为公司非独立董事候选人并聘任为副总裁的议案》，董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会或监事会届满时止。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　上述人员（简历附后）均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年2月12日

　　附件：

　　1、周进，男，中国国籍，1982年出生，大专学历，中共党员，中级经济师。2000年服务于湖南乐米家庭营销股份有限公司，任会计；2002年服务于中山世光创建实业有限公司，任财务主管；2004年服务于上海白蝶管业科技股份有限公司，任区域经理；2005年服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历任部门经理、副总经理；2014年服务于潮州市中炬科技产业园发展有限公司，历任副总经理、总经理；2022年服务于中山火炬民众经济开发有限公司，任副总经理(主持全面工作)；2024年至今服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，任副总经理。拟任岭南股份董事。

　　周进未持有本公司股票，任中山火炬公有资产经营集团有限公司副总经理，此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周进不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　2、 何世锋，男，中国国籍， 1984年出生，本科学历，注册建造师、高级工程师。2008年入职岭南生态文旅股份有限公司，历任预结算员、审计监察办主管、审计监察办副主任、结算部经理、审计监察办主任、华北区域总经理、园林集团副总裁、园林集团总裁，拟任岭南股份董事、副总裁。

　　何世锋未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，何世锋不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事、高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份      公告编号：2025-013

　　岭南生态文旅股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，决定于2025年2月27日（周四）召开公司2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2025年2月27日（周四）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2025年2月27日（周四），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年2月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年2月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年2月24日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2025年2月24日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；上述提案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　特别提示：本次会议的提案1采用累积投票制进行表决，应选非独立董事2人。累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2025年2月25日至2025年2月26日（工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　3、会议联系方式：

　　联 系 人：董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传    真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮政编码：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年2月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、 填报表决意见本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2025年2月27日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年2月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2025年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：               委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　注：

　　1、累积制投票方式：即股东所持的每一股份拥有与待选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用；

　　2、议案实行累积投票的，请在表决意见的相应栏中填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；

　　3、选举非独立董事的投票总数=股东所持有表决权股份总数*2；

　　4、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　5、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。