宁夏银星能源股份有限公司 第九届董事会第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2025-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2025年2月11日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第九届董事会第十二次临时会议的通知。本次会议于2025年2月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长韩靖先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　具体内容详见公司于2025年2月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　（二）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意提请召开公司2025年第一次临时股东大会，审议第一项议案，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开时间：2025年2月28日（星期五）14:30，现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。

　　具体内容详见公司于2025年2月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于提请召开2025年第一次临时股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年2月13日

　　证券代码：000862     　证券简称：银星能源 　   公告编号：2025-002

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　第九届监事会第十次临时会议决议

　　暨对控股股东变更避免同业竞争承诺的

　　审核意见公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2025年2月11日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第九届监事会第十次临时会议的通知。本次会议于2025年2月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李建忠先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2025年2月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》《宁夏银星能源股份有限公司关于提请召开2025年第一次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、监事会关于控股股东变更避免同业竞争承诺的审核意见

　　监事会认为：公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合相关法律法规，表决结果合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年2月13日

　　证券代码：000862　  证券简称：  银星能源　  公告编号：2025-003

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于控股股东变更避免

　　同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）近日收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）出具的《中铝宁夏能源集团有限公司关于变更避免同业竞争承诺的函》。公司于2025年2月12日召开第九届董事会第十二次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　为解决宁夏能源与银星能源同业竞争问题，宁夏能源于2014年2月10日作出避免同业竞争的承诺，分别于2015年12月14日、2020年3月20日、2022年3月2日变更前述同业竞争的承诺。鉴于同业竞争承诺即将到期，宁夏能源拟变更同业竞争承诺，具体情况如下：

　　一、原承诺内容

　　针对2014年公司向宁夏能源发行股份购买宁夏能源持有的风电类经营性资产及相关负债并配套融资之重大资产重组事宜，为充分保护上市公司的利益，避免与上市公司的同业竞争，宁夏能源于2014年2月10日作出避免同业竞争的承诺。公司于2014年2月10日召开第六届董事会第一次临时会议、2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过《关于〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》，其中包含宁夏能源作出的避免同业竞争承诺。具体承诺内容详见公司于2014年2月12日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第十四章“五、（三）中铝宁夏能源承诺”。

　　2015年12月14日，公司控股股东向银星能源发出《关于变更承诺事项的函》，拟变更2014年重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容。公司于2015年12月14日召开第六届董事会第九次临时会议、2015年12月31日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，具体详见公司于2015年2月16日披露的《关于控股股东变更承诺的公告》（公告编号：2015-062）。

　　2020年3月20日，宁夏能源向银星能源发出《关于变更避免同业竞争承诺的函》，承诺事项为：本承诺函出具后的60个月内（即2025年3月20日之前），宁夏能源将按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源；本承诺函出具后的24个月内（即2022年3月20日之前），宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。公司于2020年3月20日召开的八届二次董事会、2020年4月15日召开2019年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，详见公司于2020年3月24日披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2020-026）。

　　2022年3月2日，宁夏能源向银星能源发出《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，承诺事项为：自本承诺函出具后36个月内（即2025年3月2日之前），宁夏能源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。公司于2022年3月召开的第八届董事会第十一次临时会议、2022年3月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，详见公司于2022年3月4日披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2022-018）。

　　二、变更避免同业竞争承诺的原因

　　由于标的资产可持续经营能力较弱，长期负债金额较大，结合银星能源新能源项目建设需求资金较大，短期内难以实施收购，且同业竞争承诺即将到期，宁夏能源拟延长同业竞争承诺的履行期限。

　　三、本次拟变更避免同业竞争的具体内容

　　宁夏能源拟向银星能源重新出具关于避免同业竞争的承诺函，将相关承诺变更为：

　　1.自本承诺函出具后24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。

　　2.自本承诺函出具后24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2025年2月12日召开第九届董事会第十二次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事韩靖先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东宁夏能源将回避对该议案的表决。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司于2025年2月12日召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司控股股东宁夏能源提出的变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意该承诺变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议后提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司于2025年2月12日召开第九届监事会第十次临时会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会认为，公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合相关法律法规，表决结果合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：银星能源控股股东宁夏能源拟变更避免同业竞争承诺事项已经第九届董事会第十二次临时会议和第九届监事会第十次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并经2025年第一次独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。相应事项符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第十二次临时会议决议；

　　2.第九届监事会第十次临时会议决议暨对控股股东变更避免同业竞争承诺的审核意见；

　　3.2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　4.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见；

　　5.中铝宁夏能源集团有限公司关于变更避免同业竞争承诺的函。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年2月13日

　　证券代码：000862          证券简称：银星能源　       公告编号：2025-004

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会。公司于2025年2月12日召开的第九届董事会第十二次临时会议、第九届监事会第十次临时会议审议通过了拟提交本次股东大会审议的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2025年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年2月28日（星期五）14:30。

　　（2）网络投票时间：2025年2月28日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年2月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年2月28日9:15至15:00的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2025年2月24日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2025年2月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案均为普通议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上同意为通过，且上述议案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司须回避表决。

　　上述议案已经公司第九届董事会第十二次临时会议、第九届监事会第十次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2025年2月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2.登记时间：2025年2月27日和2025年2月28日（10:00—12:00，13:30—14:00）逾期不予受理。

　　3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：马丽萍  杨建峰

　　电话：0951-8887899

　　传真：0951-8887900

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　邮编：750021

　　5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第十二次临时会议决议；

　　2.第九届监事会第十次临时会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年2月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360862。

　　投票简称：银星投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年2月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月28日9:15至15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2025年第一次临时股东大会结束时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日