上海小方制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603207        证券简称：小方制药     公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年2月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区东方路877号嘉兴大厦17楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长方之光先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程的相关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事卓福民先生因出差请假未出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书兼财务负责人罗晓旭女士出席本次会议；其他高级管理人员姚邹青先生、蒋丽丽女士、许娟女士列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议议案均为特别决议议案，均获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；

　　2、议案1、议案2、议案3均为中小投资者单独计票议案；

　　3、议案1、议案2、议案3涉及关联股东已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

　　律师：赵丹妮、汤亦炜

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　2025年2月13日

　　证券代码：603207         证券简称：小方制药        公告编号：2025-009

　　上海小方制药股份有限公司

　　关于公司2025年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年1月3日，上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞ 及其摘要的议案》等议案，并于2025年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，并按照公司内部相关保密制度的规定，对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（自2024年7月5日至2025年1月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并取得中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关内部保密制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象均不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　2、中国结算上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　2025年2月13日

　　证券代码：603207        证券简称：小方制药        公告编号：2025-012

　　上海小方制药股份有限公司

　　关于向公司2025年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年2月13日

　　● 限制性股票首次授予数量：128万股

　　● 限制性股票首次授予价格：14.97元/股

　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）于2025年2月13日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的首次授予日为2025年2月13日，同意以14.97元/股的授予价格向178名激励对象授予128万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划限制性股票首次授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞ 及其摘要的议案》《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年1月6日至2025年1月15日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年2月8日对外披露了《上海小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2025年2月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2025年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

　　6、2025年2月13日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：2025年2月13日

　　2、授予数量：128万股

　　3、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　4、授予人数：178人

　　5、授予价格：14.97元/股

　　6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本次激励计划首次授予的限制性股票有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购。

　　7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，监事会认为本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司向178名激励对象授予128万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年2月13日为公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日，以授予价格14.97元/股向178名激励对象授予128万股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，君合律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；首次授予的授予条件已经成就；首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着首次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、上网公告文件

　　1、君合律师事务所上海分所关于上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

　　2、上海小方制药股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　2025年2月13日

　　证券代码：603207         证券简称：小方制药         公告编号：2025-010

　　上海小方制药股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2025年2月13日以现场和视频通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2025年2月8日以电子邮件方式发出。本次会议由全体董事推举董事长方之光先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年2月13日为首次授予日，向178名激励对象授予128万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海小方制药股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（二） 审议并通过了《关于上海小方制药股份有限公司员工股权激励的议案》

　　2024年12月31日，公司合计41名人员于在考核年度内在公司持续工作满三年度，该等人员持有的全部激励股权不再受限于股权授予协议第4.3.1条的回购条款。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月14日

　　证券代码：603207        证券简称：小方制药       公告编号：2025--011

　　上海小方制药股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）第二届监事会第三次会议于2025年2月13日以现场和视频通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2025年2月8日以书面形式发出。本次会议由全体监事共同推举监事尹毓峰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　因此，监事会同意以2025年2月13日为公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日，向178名激励对象授予128万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海小方制药股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司

　　监事会

　　2025年2月14日