四川天微电子股份有限公司 关于实施回购股份注销暨股份变动的公告

　　证券代码：688511        证券简称：天微电子        公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）本次将注销回购专用证券账户中的381,586股已回购股份，占注销前公司总股本103,885,524股的比例为0.3673%。本次注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股变更为103,503,938股（不含因公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销实施对公司总股本的影响）。

　　● 回购股份注销日：2025年2月14日。

　　四川天微电子股份有限公司于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，于2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中已回购尚未使用的381,586股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并减少公司注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续，公司于2024年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-058），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。现将具体情况公告如下：

　　一、回购股份的具体情况

　　（一）2022年10月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币45元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年10月17日和2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-043）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-045）。

　　（二）2022年11月1日，公司首次实施回购股份，并于2022年11月2日披露了首次回购股份情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购股份进展情况的公告》（公告编号：2022-046）。

　　（三）2023年6月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,434,596股占公司总股本80,000,000股的比例为1.79%，回购成交的最高价为34.00元/股，最低价为28.30元/股，支付的资金总额为人民币45,422,422.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次累计回购公司股份1,434,596股，其中865,122股已完成授予登记，尚未使用的569,474股将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-056）。

　　公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会、股东会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。2024年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号2024-025），本次归属的激励对象人数为60人，本次归属股票的数量为187,888股，本次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。本次归属完成后，公司回购专用证券账户中剩余股份381,586股。

　　二、回购股份注销履行的审批程序

　　公司于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，于2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中已回购尚未使用的381,586股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并减少公司注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。详情见公司于2025年12月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关决议公告。

　　三、回购股份注销的办理情况

　　公司本次注销部分回购股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2024年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-058），上述债权申报期限已于2025年1月31日届满，申报期间公司未收到任何相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的通知。

　　公司已向上海证券交易所提交了本次回购股份注销申请，本次回购股份注销日期为2025年2月14日。

　　四、本次注销完成后公司股本结构变化情况

　　本次股份注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股减少为103,503,938股。公司股本结构变动的具体情况如下：

　　注：1、截至本公告披露日，公司只实施了一期股份回购计划，公司总计回购股份1,434,596股。其中：①公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记已使用865,122股；②公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期已使用187,888股；③本次注销381,586股。本次注销完成后，公司已回购股份剩余0股。回购的股份已全部使用或注销完毕，符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　2、上述股本结构变动不包含本次股权激励回购注销对公司总股本的影响，其中限售流通股674,796股不得解除限售的股权激励限售股将在履行相关程序后由公司回购注销。

　　3、上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次注销对公司的影响及后续事项安排

　　本次回购股份注销事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况做出的决策，有利于提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。后续公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定办理工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司董事会

　　2025年2月14日

　　证券代码：688511        证券简称：天微电子        公告编号：2025-008

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第一类限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司于2025年2月14日向上海证券交易所提交了回购股份注销申请，本次将注销回购专用证券账户中的381,586股已回购股份，本次注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股变更为103,503,938股。

　　● 因公司终止2023年限制性股票激励计划，公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票674,796股，占注销前公司总股本103,503,938股的比例为0.6520%。本次注销完成后，公司的总股本将由103,503,938股变更为102,829,142股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2024年12月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。详情见公司于2024年12月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关决议公告。

　　（二）2025年1月3日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，详情见公司于2025年1月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关决议公告。

　　（三）2024年12月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-058），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关文件。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　因终止本激励计划，公司回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的674,796股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划剩余第一类限制性股票为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2025年2月18日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：1、上述股本结构变动包含本次公司回购专用证券账户中剩余回购股份注销对公司总股本的影响，其中回购专用证券账户中381,586股无限售流通股已于2025年2月14日向上海证券交易所申请注销。

　　2、上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源及实施程序符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月14日