方正证券股份有限公司 关于出售资产的公告

　　证券代码：601901         证券简称： 方正证券         公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司方正证券承销保荐有限责任公司（简称“方正承销保荐”）

　　向郑州卡拉库姆科技实业发展有限公司（简称“郑州卡拉库姆公司”或“买方”）出售其持有的郑州裕达国际贸易中心101处房屋及会议中心（合称“郑州裕达国贸大楼”），成交总价为73,000万元。

　　● 本次出售资产不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 本次出售资产经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股

　　东大会审议。

　　● 本次出售资产可能存在的风险：

　　1、合同履约风险。郑州卡拉库姆公司是2024年10月新成立的项目公司，合同约定为分期付款，存在其后续不能按时支付价款，导致合同无法按照约定履行的风险。

　　2、无法完全收回第四期款项的风险。会议中心目前尚未办理竣工验收及初始登记，买方在会议中心初始登记办理至方正承销保荐名下后，才支付第四期款项。因会议中心竣工验收及初始登记存在无法办理的风险，存在无法完全收回第四期款项7,840.70万元的风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为聚焦主业，盘活抵债资产，方正承销保荐将其持有的郑州裕达国贸大楼，出售给郑州卡拉库姆公司，成交总价为73,000万元。双方于2025年1月27日签署《房屋买卖合同》，该合同自公司董事会决议公告之日起生效。

　　（二）审议程序

　　2025年2月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，全体董事一致通过《关于出售郑州裕达国贸大楼的议案》。

　　本次出售资产不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据公司《章程》规定，本次出售资产属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　（一） 交易对方情况

　　公司名称：郑州卡拉库姆科技实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91410102MAE24X9M36

　　成立日期：2024年10月17日

　　注册地址：河南省郑州市中原区中原西路220号裕达国际贸易中心A座31层

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：张红军

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理，物业管理，租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项日外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上海阳腾顺泰实业发展有限公司（简称“阳腾顺泰”）持有郑州卡拉库姆公司100%股权，为其控股股东。

　　（二）阳腾顺泰情况

　　公司名称：上海阳腾顺泰实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310113MAD11DJW5A

　　成立日期：2023年10月10日

　　注册地址：上海市宝山区高逸路112-118号2、3、4、5、6、7幢

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：张红军

　　经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；商务代理代办服务；企业管理；软件开发；项目策划与公关服务；信息系统集成服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；物业管理；社会经济咨询服务；咨询策划服务；住房租赁；企业形象策划；非居住房地产租赁；房地产咨询；会议及展览服务；市场营销策划；创业空间服务；票务代理服务；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　自然人张红军、张健分别持有阳腾顺泰50%的股权。

　　（三）其他情况说明

　　郑州卡拉库姆公司及其控股股东阳腾顺泰不存在失信情况，未被列为失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，未与公司发生过任何业务。

　　为本次交易达成，保障合同正常履行，公司采取了以下履约保障措施：

　　1、在合同签署前，郑州卡拉库姆公司向方正承销保荐支付11,000万元的履约保证金；

　　2、合同遵循“先付款，后过户”原则，即方正承销保荐收到分期支付的款项后才办理相关房屋过户手续；

　　3、合同约定了郑州卡拉库姆公司未按期支付款项的违约条款。

　　三、标的资产的情况

　　（一）标的资产概况

　　本次出售的郑州裕达国贸大楼，为方正承销保荐2021年底通过法院裁定方式取得，坐落于郑州市中原区中原中路220号。主楼101处房屋建筑面积合计为13.51万平方米；会议中心建筑面积2.26万平方米，因原产权人未办理竣工验收手续，尚未办理初始登记。方正承销保荐取得郑州裕达国贸大楼后，委托郑州市嘉锦酒店管理有限公司（简称“嘉锦酒店”）负责日常运营。

　　本次出售资产的产权属于方正承销保荐，不存在抵押、质押，也未涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的资产的主要财务信息

　　郑州裕达国贸大楼2021年底法院裁定价格合计120,304.18万元，考虑契税后的账面价值为124,887.19万元。根据使用目的，方正承销保荐在取得郑州裕达国贸大楼后，将其计入了投资性房地产，并按照公允价值进行后续计量。2021年至2024年，郑州裕达国贸大楼累计公允价值变动损失51,887.19万元，其中，2024年49,291.34万元。

　　截至2024年12月31日及2025年1月31日，郑州裕达国贸大楼未经审计的账面价值为73,000万元。

　　四、标的资产的定价情况

　　方正承销保荐自2023年底就出售郑州裕达国贸大楼，正式启动意向买家报价征询程序，并与多名意向买家进行了商谈，最终与郑州卡拉库姆公司确定本次出售资产成交总价为73,000万元。本次出售资产成交价格，综合考虑了楼市情况和房屋的日常运营情况，因本次出售的部分房屋尚需过户或初始登记至方正承销保荐名下，根据合同约定该价格会根据实际情况进行调整。

　　五、交易合同的主要内容及履约安排

　　就本次资产出售，方正承销保荐与买方签署了《房屋买卖合同》，合同主要内容及履约安排如下：

　　（一）成交价格及合同生效条件

　　本次出售资产成交总价为73,000万元（为含税价，下同），其中，主楼101处房屋的价格为61,799万元，会议中心的价格为11,201万元。合同自公司董事会决议公告之日起生效。

　　（二）付款方式及付款条件

　　买方采取分期付款方式支付价款，具体如下：

　　1、首期为成交总价的30%，即21,900万元。买方应于合同生效后10个工作日内支付。在合同签署前已收到的履约保证金11,000万元折抵首期款。

　　2、第二期为主楼101处房屋价格65%的款项，即40,169.35万元。在101套房屋具备向买方过户条件后，买方结算并支付交易价款。

　　3、第三期为主楼101处房屋价格5%的款项，即3,089.95万元。在主楼101处房屋过户登记至买方名下后10个工作日内支付。

　　4、第四期为会议中心价格70%的款项，即7,840.70万元。根据会议中心竣工验收及初始登记的进度，买方结算并支付交易价款。如在2026年12月31日前，办理完成竣工验收手续，买方支付第四期全部款项；如上述日期内未能完成上述手续，且未出现政府或有权机构禁止使用会议中心的情况及未出现竣工验收以外影响会议中心办理产权证明的瑕疵或障碍，买方应在2027年1月10日前支付3,920.35万元，并在会议中心登记至方正承销保荐名下后支付剩余3,920.35万元。

　　（三）违约责任

　　1、逾期付款责任

　　对于前三期款项，买方未按照约定时间支付的，按照如下方式处理：

　　（1）逾期在30日之内，买方按日支付逾期应付款万分之五的违约金，合同继续履行；

　　（2）逾期超过30日后，方正承销保荐有权解除合同，买方应当自解除合同通知送达之日起3日内按照房屋总价款（即73,000万元）的20%支付违约金；方正承销保荐也有权选择不解除合同，要求买方继续履行并按日支付逾期应付款万分之五的违约金。

　　对于第四期款项，买方未按照约定时间支付的，按日支付逾期应付款万分之五的违约金，合同继续履行。

　　2、逾期交房责任

　　除不可抗力外，方正承销保荐未按照约定交付房屋，按照下列方式处理：

　　（1）逾期在10日之内，方正承销保荐按日计算并支付已付房价款万分之五的违约金，合同继续履行；

　　（2）逾期超过10日后，买方有权解除合同，方正承销保荐自解除合同通知送达之日起5日内退还已付全部房价款，并按照房屋总价款的20%支付违约金；买方也有权选择不解除合同，要求方正承销保荐继续履行，按日计算并支付已付房价款万分之五的违约金。

　　3、特别约定

　　（1）合同签订后60日内，签署嘉锦酒店股权转让合同，由买方无偿受让嘉锦酒店100%股权。如未能如期签署，方正承销保荐有权解除房屋买卖合同，并要求买方按照房屋总价款的20％支付违约金。

　　（2）在房屋交付日后至会议中心初始登记完成之日，如会议中心被拆除，买方有权要求方正承销保荐退还已支付的会议中心30%的价款，即3,360.30万元。

　　（3）合同生效后，如一方在没有法定理由或合同约定的情况下拒绝履行合同导致合同解除的，应按照房屋总价款的20%向另一方支付违约金。

　　六、本次出售资产对公司的影响

　　1、本次出售资产将增加公司现金流，有利于提高资金使用效率，提升净资本，改善净稳定资金率。

　　2、如2025年完成出售，预计会发生房屋维修基金、交易佣金及其他相关税费的支出，将会减少本年度归属于上市公司股东净利润约4,500万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2、《房屋买卖合同》

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：601901            证券简称：方正证券          公告编号：2025-003

　　方正证券股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第五届董事会第十一次会议于2025年2月17日以现场加视频的方式召开，现场会议地点为公司会议室。本次会议的通知和会议资料于2025年2月12日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（施华先生、宋洪军先生、张路先生、曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生视频参会，何亚刚先生、李岩先生、张忠民女士现场参会），公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议形成如下决议：

　　审议通过了《关于出售郑州裕达国贸大楼的议案》

　　董事会同意公司全资子公司方正证券承销保荐有限责任公司向郑州卡拉库姆科技实业发展有限公司出售其持有的郑州裕达国际贸易中心101处房屋及会议中心（合称“郑州裕达国贸大楼”），并授权公司执行委员会办理与本次出售相关的全部事宜。

　　以上具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售资产的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2025年2月18日