上海索辰信息科技股份有限公司 关于持股5%以上股东减持股份进展公告

　　证券代码：688507        证券简称：索辰科技        公告编号：2025-004

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持有的基本情况

　　2024年11月14日，上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”）股东杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州伯乐”）及其一致行动人宁波赛智韵升创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波赛智”）合计持有公司5,114,289股，约占公司总股本的5.74%。其中，杭州伯乐持有公司3,073,954股，占公司总股本的3.45%；宁波赛智持有公司2,040,335股，占公司总股本的2.29%。

　　上述股份为首次公开发行前股份（含公司资本公积金转增股本而相应增加的股份），且已于2024年4月18日起解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的进展情况

　　2024年11月14日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》，公司持股5%以上股东杭州伯乐与宁波赛智计划自2024年12月5日起至2025年3月4日期间，通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过1,781,982股，合计减持比例不超过公司总股本的2%。截至2025年2月17日，杭州伯乐、宁波赛智尚未减持公司股份，本次减持计划尚未实施完毕。

　　因公司筹划重大资产重组事项，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，现将公司持股5%以上股东杭州伯乐及其一致行动人宁波赛智的减持进展情况披露如下：

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　注：“其他方式”指通过资本公积转增股本的方式。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　二、 减持计划的实施进展

　　（一） 大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　（二） 本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　√是     □否

　　具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站的《关于筹划重大资产重组暨签署＜收购框架协议＞的提示性公告》，公司持股5%以上的股东杭州伯乐、宁波赛智的减持与公司本次筹划重大资产重组事项不存在任何关联性。

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持股份计划的实施不会导致公司控股权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系公司股东根据自身资金需求进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的时间、数量和价格等存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是     √否

　　（三） 其他风险

　　公司股东将严格遵守相关法律法规及相关承诺的要求，公司及相关股东将持续关注本次减持计划的进展情况并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-003

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组

　　暨签署《收购框架协议》的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”、“索辰科技”）全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简称“数字科技”）拟以支付现金方式受让股权及/或增资，收购取得北京力控元通科技有限公司（简称“标的公司”、“力控科技”）51%股权（简称“本次交易”），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

　　标的公司是工业软件产品开发商及解决方案提供商。聚焦智能制造等领域的生产管控产品开发及行业解决方案，提供SCADA（数据采集与监控系统）软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件产品，广泛应用于油气、石化、矿山、冶金、市政等行业领域。本次交易将进一步丰富公司业务布局，增强产业协同效应，提升核心竞争力。

　　标的公司100%股权（增资前）预估值36,000万元至41,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。

　　本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期内各年度分别应实现的净利润进行承诺，2025年度、2026年度、2027年度业绩承诺数的总和暂定为约10,100万元，各年度分别的最终业绩承诺数值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。

　　本次交易设有增持承诺，主要交易对方同意在本次交易股权交割完成后一定期限内以不低于人民币3,500万元的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，根据业绩承诺完成情况分批解禁，解禁前不得转让或设置任何形式的权利负担。

　　本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

　　本次签署的《收购框架协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。

　　本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　● 相关风险提示：

　　1、商誉减值风险：

　　收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　2、标的公司未实现业绩考核的风险：

　　公司拟对标的公司在2025年度、2026年度及2027年度期间的净利润水平进行考核，如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法完成，进而影响公司业绩。

　　3、业务整合及协同效应不达预期的风险：

　　本次交易完成后，公司将派驻董事加强对标的公司的控制，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2025年2月17日，公司全资子公司数字科技与标的公司主要股东马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮（以下合称“主要交易对方”）签署了《收购北京力控元通科技有限公司51%股权之框架协议》（简称“《收购框架协议》”）。公司的全资子公司数字科技拟以支付现金方式受让标的公司股权及/或向标的公司增资，收购取得标的公司51%股权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的主要交易对方包括标的公司股东马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮。鉴于本次交易事项尚在协商过程中，本次交易的最终交易对方以数字科技后续签署的正式收购协议约定为准。

　　上述主要交易对方的基本信息如下：

　　（一）马国华，身份证号码为230***********5514，住所为北京市海淀区，现任力控科技CEO。

　　（二）北京力控飞云商贸中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA00BP62XK

　　性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：马国华

　　注册资本：505万元

　　成立日期：2017年2月9日

　　住所：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园1号楼4层413

　　经营范围：销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品、照相器材、五金交电（不从事实体店铺经营）。（下期出资时间2023年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（三）田晓亮，身份证号码为231***********6818，住所为北京市海淀区，现任力控科技COO。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：北京力控元通科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108573200704A

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：2,273.3335万元

　　法定代表人：马国华

　　成立日期：2011年4月12日

　　住所：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园1号楼4层436、438

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用品、文化用品；电气安装服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电气安装服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

　　（二）标的公司主营业务

　　标的公司是工业软件产品开发商及解决方案提供商。聚焦智能制造等领域的生产管控产品开发及行业解决方案，提供SCADA（数据采集与监控系统）软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件产品，广泛应用于油气、石化、矿山、冶金、市政等行业领域。

　　四、收购框架协议的主要内容

　　（一）本次交易总体方案

　　数字科技拟以支付现金方式受让标的公司股权及/或向标的公司增资，收购取得标的公司51%股权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

　　本次交易中数字科技的主要交易对方包括标的公司股东马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮，最终交易对方以交易各方后续签署的正式收购协议约定为准。

　　（二）估值和交易对价

　　1、标的公司估值

　　标的公司100%股权（增资前）预估值为36,000万元至41,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。

　　2、交易对价

　　本次交易的最终交易价格将根据标的公司股权最终估值及本次交易中数字科技取得标的公司股权的具体方式及数量确定，并在正式收购协议中明确约定。

　　3、交易对价支付方式

　　数字科技以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将由交易各方另行协商，在正式收购协议中予以约定。

　　（三）业绩承诺和补偿

　　1、业绩承诺方

　　本次交易的业绩承诺方包括但不限于主要交易对方，具体范围根据最终交易方案在正式收购协议中明确约定。

　　2、业绩承诺期

　　业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。

　　3、业绩承诺标准

　　（1）业绩承诺方就标的公司在业绩承诺期内各年度分别应实现的业绩情况进行承诺，业绩承诺根据标的公司在承诺期内各年度分别实现的净利润（指标的公司在业绩承诺期内各年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后），下同）进行考核。

　　（2）标的公司在2025年度、2026年度、2027年度分别应实现的业绩承诺数的总和暂定为约10,100万元。业绩承诺期各年度分别的最终业绩承诺数值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。

　　3、业绩补偿或奖励

　　业绩承诺期届满后，根据标的公司的业绩承诺完成情况，由业绩承诺方向数字科技进行业绩补偿或由标的公司对其管理团队进行业绩奖励，最终的业绩补偿或奖励安排由交易各方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。

　　4、增持安排

　　主要交易对方同意在本次交易股权交割完成后一定期限内以不低于人民币3,500万元的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持数字科技股东索辰科技的股票，根据业绩承诺完成情况分批解禁，解禁前不得转让或设置任何形式的权利负担。

　　（四）本次交易的实施

　　1、正式收购协议的签署及交易推进

　　本协议所述交易方案为各方的初步意向，最终交易方案以交易各方签署的正式收购协议为准。

　　本次交易预计将构成上市公司重大资产重组，数字科技、主要交易对方应当相互配合并尽其合理努力自身实现并促使本次交易其他各方依法尽快履行必要的法律程序，以推进本次交易，包括但不限于：

　　（1）以2024年12月31日为基准日，推进完成本次交易必须的审计、资产评估、尽职调查等工作。

　　（2）签署本次交易所需的正式收购协议。

　　（3）公司召开董事会、股东大会审议本次交易。

　　（4）标的公司及最终交易对方就本次交易履行各种必要的内部审批程序。

　　（5）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准（如需）。

　　2、标的股权交割

　　在正式收购协议约定的本次交易股权交割先决条件全部满足或被有权方豁免之日起30个工作日内，主要交易对方应当配合并实现标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理数字科技取得标的股权的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。

　　（五）交易排他性

　　《收购框架协议》生效后六个非自然月内，主要交易对方应促使标的公司（包括标的公司的关联企业及下属企业）、标的公司其他股东、标的公司董事、标的公司核心人员、标的公司员工及上述自然人主体的亲属，在未获得数字科技书面同意的情况下，不得就有关标的公司的股权/债务融资或收购与第三方进行相关接洽。若标的公司或数字科技均未在前述排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止本次交易的书面通知，则主要交易对方应实现标的公司、标的公司现有股东继续与数字科技进行排他性交易直至交易各方完成本次交易或交易各方书面终止本次交易。为免疑义，若交易各方未能在《收购框架协议》生效后的六个非自然月内签署正式交易协议，则本交易排他性条款自动终止。

　　如上述标的公司相关主体违反上述交易排他性条款约定，则视为主要交易对方违约，主要交易对方应向数字科技一次性支付人民币1,000万元的违约金。

　　五、后续工作安排

　　公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　六、风险提示

　　1、《收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽谈结果，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。

　　2、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年2月18日