同方股份有限公司 关于控股股东国有股份拟无偿划转的 进展公告

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份      公告编号：临2025-007

　　债券代码：253351           债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464           债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674           债券简称：24同方K1

　　债券代码：256001           债券简称：24同方K2

　　债券代码：256597           债券简称：24同方K3

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、无偿划转的进展情况

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）前期收到公司控股股东中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）的通知，根据公司间接控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）《关于将中国宝原所持同方股份30.11%股权无偿划转至集团公司的批复》，中国宝原拟将其持有的1,008,817,542股公司股份（占公司总股本的30.11%）无偿划转至中核集团。具体内容详见公司于2025年1月9日在指定新闻媒体上披露的《关于控股股东国有股份拟无偿划转的进展公告》（公告编号：临2025-001）。

　　中国宝原与中核集团已于2025年2月18日签署了《关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》，主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　甲方（划出方）：中国宝原投资有限公司

　　乙方（划入方）：中国核工业集团有限公司

　　（二）交易方式：

　　1、无偿划转标的股份：甲方持有标的公司1,008,817,542股股份，占截至本协议签署日标的公司股份总数的30.11%（以下简称“标的股份”）；甲方同意将其持有的标的股份全部无偿划转给乙方，乙方同意接受无偿划入标的股份；

　　2、承接债务：本次无偿划转以承债方式同步开展，具体承债金额以交割日（股份变更登记日）的余额为准。

　　（三）标的股份交割

　　1、本协议生效后，涉及标的股份无偿划转的手续、登记、披露以及账务调整等事项，由双方相互配合，协商完成，包括但不限于提供相关资料和信息、签署本次划转事项所需的文件；

　　2、本协议生效后，双方应尽快向上海证券交易所提交本次划转事项涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续；

　　3、本次划转的交割日为标的股份过户登记完成之日。自交割日起，乙方按其在标的公司股份比例依法享有股东权益并承担股东义务；标的公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时标的公司股东按照届时的股份比例享有。

　　（四）员工安置及债权债务处理

　　1、交割日后，标的公司继续原有管理模式不变，本次划转不涉及员工分流及员工安置；

　　2、交割日后，标的公司存续的债权、债务仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

　　（五）划转双方的违约责任

　　本协议一经生效，甲、乙双方应履行各自在本协议项下的义务，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。

　　（六）协议生效

　　本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

　　1、双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章或合同章；

　　2、双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

　　3、按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；

　　4、完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　（七）适用法律及争议解决

　　1、本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律；

　　2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，争议的任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　二、本次无偿划转前后的股权关系

　　本次无偿划转实施前，同方股份的股权关系结构图如下：

　　本次无偿划转实施后，同方股份的股权关系结构图如下：

　　三、本次无偿划的后续事项及风险提示

　　本次国有股份无偿划转实施完成后，公司直接控股股东将由中国宝原变更为中核集团，公司实际控制人不会发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次国有股份无偿划转事项不涉及要约收购，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。

　　公司将密切关注本次国有股份无偿划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2025年2月19日

　　同方股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：同方股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：同方股份

　　股票代码：600100.SH

　　信息披露义务人：中国宝原投资有限公司

　　注册地址：北京市西城区南礼士路3A号

　　通讯地址：北京市海淀区王庄路5号清华同方科技广场D座6-7层

　　股份变动性质：国有股权无偿划转（股份减少）

　　签署日期：二〇二五年二月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、本报告书的信息披露义务人指中国宝原投资有限公司。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）中拥有权益的股份变动情况。

　　五、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方股份中拥有权益的股份。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次交易信息披露义务人为中国宝原投资有限公司。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中国宝原主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情况。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中国宝原直接或间接在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　注：上表中持有权益情况按照直接及间接合计控制的股权比例计算。

　　第二节  权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。

　　将同方股份股权划转至中核集团，由中核集团直接管理，是为了将同方股份作为核技术应用产业发展牵头单位，统筹相关资源，进一步赋能中核集团核技术应用产业发展。同时通过中核集团的品牌影响力和行业背景，提升同方股份在科技创新等领域的地位、影响力和核心竞争力，助力同方股份高质量发展，促进核技术应用产业进一步做强做优做大。

　　二、未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或减持同方股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份1,008,817,542股，占公司总股本的30.11%。

　　二、本次权益变动情况

　　本次权益变动为国有股权无偿划转。

　　2025年2月18日，中核集团与中国宝原签署《股份无偿划转协议》，中核集团无偿划转获得中国宝原持有同方股份的30.11%股权。

　　三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有公司股份。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份受到限制的情况

　　截至本报告书签署之日，中国宝原及其一致行动人中核集团所持有的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第四节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在同方股份公告取得中核集团关于本次无偿划转的批复之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第五节  其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节  备查文件

　　本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及上海证券交易所查阅：

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的《股份无偿划转协议》等；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　信息披露义务人：中国宝原投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）李 雄 飞

　　签署日期：2025年2月18日

　　信息披露义务人：中国宝原投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）李 雄 飞

　　签署日期：2025年2月18日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：中国宝原投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）李 雄 飞

　　签署日期：2025年2月18日