游族网络股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络            公告编号：2025-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年2月18日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2025年3月6日下午14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年3月6日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年3月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2025年2月25日（星期二）

　　7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　8、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2025年2月25日（星期二）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　（一）审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　1、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。

　　2、上述提案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，持有“游族转债”的股东在股东大会上对本议案回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年2月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-007）公告。

　　三、 会议登记方法

　　1、现场会议登记时间：2025年3月5日（星期三），9:30－12:30，13:30－18:30；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以2025年3月5日17:00前到达本公司为准）

　　3、登记地点：游族网络股份有限公司证券事务部

　　信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼

　　游族网络股份有限公司证券事务部

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：200233

　　邮件：ir@yoozoo.com

　　4、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）会议咨询：公司证券事务部

　　联系电话：021-33671551

　　传真号码：021-33676520

　　联系人：徐勇

　　四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 游族网络股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

　　特此通知。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　二〇二五年二月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362174

　　2.投票简称：游族投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年3月6日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为：2025年3月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　游族网络股份有限公司：

　　本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）股份_____________股。兹授权_______先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2025年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人授权受托人对该次股东大会审议的各项提案的表决意见如下：

　　附注：

　　1、提案1中，委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以    □不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（法人股东为统一社会信用代码）：

　　委托人持股股份的性质和数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号（法人为统一社会信用代码）：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：   年    月   日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2025年2月25日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股份，现登记参加公司2025年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                      联系电话：

　　身份证号码（或法人统一社会信用代码号码）：

　　持有股数：

　　日期：    年    月   日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2025-008

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司关于董事会

　　提议向下修正游族转债转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、自2025年1月21日至2025年2月18日，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）股价已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即15.23元/股），已触发“游族转债”转股价格的向下修正条件。

　　2、2025年2月18日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“游族转债”转股价格的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2025年2月18日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“游族转债”转股价格的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转债，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转债于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。

　　（三）可转换公司债券转股情况

　　根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司本次发行的可转债自2020年3月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为17.06元/股。

　　（四）可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、公司于2020年8月实施了2019年年度利润分配，根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，“游族转债”的转股价格由17.06元/股调整为16.97元/股，调整后的转股价格自2020年8月25日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日发布的《2019年度权益分派实施公告》和《关于“游族转债”转股价格调整的提示性公告》。

　　2、公司于2024年8月实施了2023年年度利润分配，根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，游族转债的转股价格由16.97元/股调整为16.92元/股，调整后的转股价格自2024年8月2日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2024年7月25日发布的《2023年年度权益分派实施公告》及《关于游族转债调整转股价格的公告》。

　　截至本公告披露日，“游族转债”最新转股价为16.92元/股。

　　二、 “游族转债”转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　根据《募集说明书》相关规定，在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 关于董事会提议向下修正可转债转股价格的具体内容

　　2025年1月21日至2025年2月18日，公司股票已有连续15个交易日的收盘价持续低于当期转股价格16.92元/股的90%（即15.23元/股）的情形，已触发“游族转债”转股价格向下修正条件。

　　为维护债券持有人权益，支持公司的长期稳健发展，公司于2025年2月18日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“游族转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“游族转债”转股价格，并将该议案提交股东大会审议。该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　本次向下修正后的“游族转债”转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“游族转债”的转股价格（16.92元/股），则“游族转债”转股价格无需调整。

　　为确保本次向下修正“游族转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》等相关条款的约定全权办理本次向下修正“游族转债”转股价格全部相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

　　四、 其他事项

　　投资者如需了解“游族转债”的其他内容，敬请查阅公司于2019年9月19日在巨潮资讯网上披露的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　五、 备查文件

　　（一）第七届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2025-007

　　游族网络股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2025年2月18日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议通知已于2025年2月14日以邮件形式发出，会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于董事会提议向下修正“游族转债”转股价格的议案》

　　自2025年1月21日至2025年2月18日，公司股价已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即15.23元/股），已触发“游族转债”转股价格的向下修正条件。

　　为维护债券持有人权益，支持公司的长期稳健发展，公司董事会提议向下修正“游族转债”转股价格，并提交股东大会审议。本次向下修正后的“游族转债”转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“游族转债”的转股价格（16.92元/股），则“游族转债”转股价格无需调整。

　　为确保本次向下修正“游族转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关条款的约定全权办理本次向下修正“游族转债”转股价格全部相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提议向下修正游族转债转股价格的公告》。

　　二、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次董事会审议通过的议案尚需提交股东大会进行审议，公司董事会拟于2025年3月6日召开2025年第一次临时股东大会审议有关议案。

　　同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2025年2月18日