广州思林杰科技股份有限公司 2025年第一临时股东会决议公告

　　证券代码：688115        证券简称：思林杰        公告编号：2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年02月19日

　　（二） 股东大会召开的地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，副董事长黄洪辉先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事长周茂林因工作原因请假，已履行请假手续；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；

　　4、 见证律师出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　2.01、 子议案名称：本次交易方案概况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、 子议案名称：发行股份及支付现金购买资产——重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、 子议案名称：发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、 子议案名称：发行股份募集配套资金——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、 子议案名称：发行股份募集配套资金——发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11、 子议案名称：发行股份募集配套资金——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12、 子议案名称：发行股份募集配套资金——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13、 子议案名称：发行股份募集配套资金——募集配套资金的用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14、 子议案名称：业绩承诺及补偿安排——业绩承诺

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15、 子议案名称：业绩承诺及补偿安排——业绩补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16、 子议案名称：业绩承诺及补偿安排——减值补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17、 子议案名称：业绩奖励安排——业绩奖励对象的范围

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18、 子议案名称：业绩奖励安排——业绩奖励的计算方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东会议案1-22为特别决议，已经获得出席本次会议的股东或股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上通过；

　　2、本次股东会对议案1-22对中小投资者进行了单独计票；

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海泽昌律师事务所

　　律师：邹铭君律师、于科律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2025年第一次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年2月20日