明阳智慧能源集团股份公司 关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年2月24日召开了公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改＜公司章程＞的议案》。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　公司因股权激励限制性股票回购注销事宜需变更公司注册资本。具体情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格。公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销。

　　公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，截至2024年12月6日已满45日，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）登记并向中登上海公司递交了限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票已于2025年1月16日完成注销。详见公司于2025年1月14日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2025-001）。

　　截至2025年1月16日，公司注册资本由2,271,594,206元变更为2,271,496,706元，公司股份总数由2,271,594,206股变更为2,271,496,706股。

　　二、修改公司章程

　　根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修改：

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改＜公司章程＞的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年2月25日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-006

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年2月24日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2025年2月18日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司董事会同意公司的注册资本由2,271,594,206元变更为2,271,496,706元，公司股份总数由2,271,594,206股变更为2,271,496,706股。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　公司董事会认为，公司根据近期回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改＜公司章程＞的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于向境外子公司提供担保的议案》

　　Ming Yang Renewable Energy Japan Company Limited（以下简称“日本明阳”）分别（1）与日本公司Nishiyama Wind GK就Nishiyama项目的前期设计工作签署了《Early Works Agreement》，协议金额为50,000,000日元；（2）与日本公司Clean Energy GK就Aizuwakamatsu项目的前期设计工作签署了《Early Works Agreement》，协议金额为50,000,000日元，公司董事会同意就上述事项分别为日本明阳提供50,000,000日元的担保，折合人民币约为238.08万元（以董事会通知当日汇率折算，如果因被担保方欺诈、故意不当行为或重大过失责任，导致上述担保金额无法覆盖相应赔偿责任时，则以实际发生的担保金额为准），两项担保共计折合人民币476.16万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于向境外子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　为加强市值管理工作，规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，董事会同意公司制定《市值管理制度》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年3月19日在公司总部大楼5楼会议室召开2025年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年2月25日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-007

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2025年2月24日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2025年2月18日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由王利民先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司监事会同意公司注册资本由2,271,594,206元变更为2,271,496,706元，公司股份总数由2,271,594,206股变更为2,271,496,706股。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　公司监事会认为，公司因回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。因此，公司监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2025年2月25日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-009

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于向境外子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：Ming Yang Renewable Energy Japan Company Limited（以下简称“日本明阳”），为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的全资子公司，不属于上市公司关联人。

　　● 本次担保及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司日本明阳就Nishiyama及Aizuwakamatsu项目的前期设计工作协议分别提供50,000,000日元的担保，折合人民币约为238.08万元（以董事会通知当日汇率折算，如果因被担保方欺诈、故意不当行为或重大过失责任，导致上述担保金额无法覆盖相应赔偿责任时，则以实际发生的担保金额为准，下同），两项担保共计人民币476.16万元。截至本公告日，上市公司及控股子公司为日本明阳实际提供的担保余额为人民币0万元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量；截至本公告日，上市公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况简介

　　公司全资子公司日本明阳分别（1）与日本公司Nishiyama Wind GK就Nishiyama项目的前期设计工作签署了《Early Works Agreement》（以下简称“《EWA协议1》”），协议金额为50,000,000日元；（2）与日本公司Clean Energy GK就Aizuwakamatsu项目的前期设计工作签署了《Early Works Agreement》（以下简称“《EWA协议2》”，协议金额为50,000,000日元。

　　根据上述《EWA协议1》与《EWA协议2》，日本明阳为客户提供技术咨询服务，协助客户完成环境影响评估、并网许可申请、风场认证及施工许可等。

　　公司就上述《EWA协议1》和《EWA协议2》所涵盖的履约义务提供无条件且绝对的担保，分别为日本明阳提供50,000,000日元的担保，折合人民币约为238.08万元，两项担保共计人民币476.16万元。

　　保证期限为自签署之日起持续有效，直至日本明阳根据合同履行、完成和解除所有上述义务和责任之日止。

　　本次担保无反担保。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　2025年2月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于向境外子公司提供担保的议案》，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：Ming Yang Renewable Energy Japan Company Limited

　　成立时间：2023年2月15日

　　注册资本：1千万日元

　　法定代表人：叶凡

　　注册地：7F, Nihonbashi Suehiro Building, Nihonbashi-kodemmacho 1-1, Chuo-ku, Tokyo 103-0001, Japan

　　主要办公地点：7F, Nihonbashi Suehiro Building, Nihonbashi-kodemmacho 1-1, Chuo-ku, Tokyo 103-0001, Japan

　　日本明阳为公司的全资子公司，主营业务包括能源设备和技术的进出口，能源项目的开发，能源行业技术咨询，发电站的运营管理，能源事业投资等。

　　主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　日本明阳不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。经核查，日本明阳不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司就日本明阳与Nishiyama Wind GK和Clean Energy GK签订的《EWA协议》所涵盖的履约义务提供无条件且绝对的担保，担保金额分别为50,000,000日元，折合人民币约为238.08万元，如果因被担保方欺诈、故意不当行为或重大过失责任，导致上述担保金额无法覆盖相应赔偿责任时，则以实际发生的担保金额为准。上述两项担保共计人民币476.16万元。

　　保证期限为自签署之日起持续有效，直至日本明阳根据合同履行、完成和解除所有上述义务和责任之日止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司全资子公司的项目开发需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。日本明阳为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。

　　五、董事会意见

　　本次担保经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会认为本次对日本明阳的担保符合公司项目开发需要，日本明阳为公司全资子公司，担保风险整体可控，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保合同总额为人民币540,965.95万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度）；根据日常营运需求及项目建设情况，上市公司及其控股子公司对外担保余额为人民币263,303.89万元，占公司2023年度经审计归属于母公司的净资产的9.60%。

　　除对承德县山泰洁源钢结构有限公司（以下简称“承德洁源”）提供不超过人民币5,880.00万元的担保总额外，上述公司对外担保总额均为对控股子公司提供的担保，详见公司于2024年4月29日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。截至公告披露日，上市公司为承德洁源提供的担保余额为人民币3,428.64万元。

　　公司对外担保主要包括：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本金较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应风力发电机组大型化趋势，公司新建了部分整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供连带责任保证及合同收益质押担保；（3）为拓展国际市场，公司通过在境外设立子公司开展境外业务，为确保境外业务的顺利开展，公司为控股境外子公司的履约责任提供连带责任担保。

　　为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。

　　截至本公告日公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年2月25日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2025-010

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年3月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年3月19日   15点 00分

　　召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月19日

　　至2025年3月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2025年1月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。相关内容刊载于2025年1月25日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东登记

　　1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

　　2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

　　（二）法人股东登记

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

　　2、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

　　（三）凡2025年3月10日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2025年3月13日的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用邮件或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　（四）登记地址及联系方式

　　地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园

　　电话：0760-28138632

　　传真：0760-28138974

　　邮编：528437

　　联系人：郑洁珊 黄日文

　　电子邮箱：myse@mywind.com.cn

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2025年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　明阳智慧能源集团股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月19日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。