株洲旗滨集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团     公告编号：2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年2月25日

　　（二） 股东会召开的地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）

　　（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会的召集人是公司董事会，公司董事长张柏忠先生主持本次会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，其中部分董事通过视频方式出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，其中部分监事通过视频方式出席会议；

　　3、 董事会秘书出席了会议；公司聘请的见证律师出席了会议；公司高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00、议案名称：关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　2.01、议案名称：本次交易方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、议案名称：交易价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、议案名称：支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、议案名称：发行方式和发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11、议案名称：锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12、议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13、议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14、议案名称：发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15、议案名称：业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于交易主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于公司股票价格异常波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、议案名称：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、议案名称：关于聘请本次交易相关中介机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、议案名称：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东会审议的议案均为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东已回避本次股东会所有议案表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所

　　律师：董宇恒、常翔

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为：本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规以及《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2025年2月26日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议