圣湘生物科技股份有限公司 关于收购股权暨与关联方共同投资的公告

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）及湖南圣维星耀企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣维星耀”）共同投资长沙市红岸基元生物科技有限公司（以下简称“红岸基元”或“目标公司”），其中，公司以自有资金合计投资7,560万元，通过受让股权及增资交易后，将持有目标公司54%的股权。

　　● 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议及公司第二届董事会2025年第三次临时会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　一、本次收购股权暨与关联方共同投资事项概述

　　为进一步落实公司战略规划，保持综合竞争力，加速打造生命健康领域多元化平台型企业，公司于2025年2月25日召开第二届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权暨与关联方共同投资的议案》。同意公司与关联方产业基金及圣维星耀共同投资红岸基元，其中，公司以自有资金合计投资7,560万元，通过受让股权及增资交易后，将持有目标公司54%的股权。

　　本次交易前，目标公司的注册资本和股权结构如下表所示：

　　本次交易完成后，目标公司的注册资本和股权结构如下表所示：

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人及交易对方基本情况”之“（一）关联关系说明”。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议及第二届董事会2025年第三次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。

　　二、关联人及交易对方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金50%的财产份额，产业基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）。圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，公司持有圣维荣泉30%的股权。同时，产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中2名由圣维荣泉提名，1名委员由公司提名。

　　公司董事赵汇先生为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其18%的股权，与戴立忠先生同为本次交易的关联董事。

　　圣维星耀系公司部分员工参与本次股权投资而设立的跟投企业，其执行事务合伙人/普通合伙人为湖南维宇同嘉投资有限公司（以下简称“维宇同嘉”），维宇同嘉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制并担任执行董事兼总经理的企业。

　　综上所述，根据《上市规则》等相关规定，产业基金、圣维星耀为公司的关联法人。除上述关联关系外，产业基金、圣维星耀与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）关联人情况说明

　　1、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产39,551.91万元，净资产39,551.91万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润-874.29万元。

　　2、湖南圣维星耀企业咨询合伙企业（有限合伙）

　　该企业成立时间较短，其执行事务合伙人湖南维宇同嘉投资有限公司最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至2024年12月31日，总资产120万元，净资产0万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　（三）交易对方基本情况

　　1、长沙红岸至元咨询服务合伙企业（有限合伙）

　　2、四川吉奥佑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　3、广东乐朴均衡二号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　4、重庆探生科技有限公司

　　5、宋健

　　主要任职单位及职务：长沙市红岸基元生物科技有限公司执行董事、总经理

　　6、白向军

　　主要任职单位及职务：南京大麦医疗科技有限公司执行董事、总经理

　　截至本公告披露日，上述交易对方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为红岸基元股权，属于《上市规则》中的购买资产和对外投资事项。

　　（二）交易标的基本情况

　　主要股东及持股比例：

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，资产总额1,470.20万元，负债总额2,176.17万元，资产净额-705.97万元；2024年度实现营业收入3,270.18万元，净利润-1,284.06万元。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易本着公平、公正、互利的原则，综合考虑目标公司的业务经营情况、发展前景及未来盈利能力，经各方充分沟通、协商一致确定。本次交易分为股权转让及增资两个阶段，其中，股权转让交易阶段，目标公司整体估值为9,441.8605万元，公司及关联方合计以5,800万元的对价受让目标公司原股东持有的61.43%股权。股权转让交易完成后，目标公司将以投前估值14,000万元进行增资，增资价格为每一元注册资本对应人民币28元。本次新增注册资本142.8571万元，公司及关联方合计以4,000万元的对价增资认缴。本次新增注册资本认缴完成后，目标公司的注册资本为642.8571万元。

　　本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　1、协议主体

　　甲方（受让方）：圣湘生物科技股份有限公司、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）、湖南圣维星耀企业咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方（转让方）：宋健、长沙红岸至元咨询服务合伙企业（有限合伙）、四川吉奥佑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、白向军、重庆探生科技有限公司、广东乐朴均衡二号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方（目标公司）：长沙市红岸基元生物科技有限公司

　　丁方（目标公司子公司）：湖南省红岸星晟生物科技有限公司

　　2、交易价格

　　本次交易的目标股权为乙方所持有的目标公司不附带权利负担的61.43%的股权（对应认缴注册资本为307.1429万元，实收注册资本307.1429万元），目标股权的具体构成如下：

　　经甲方、乙方友好协商，确认本次交易中目标公司100%股权的整体估值为9,441.8605万元，本次交易目标股权的交易对价为5,800.0000万元。目标股权的受让情况如下：

　　本次股权转让交易完成后，各方的持股比例如下：

　　3、交割或过户时间安排

　　交割应发生在本协议约定的交割前提条件全部得到满足或由甲方以书面形式单方豁免之日起的第15个工作日内或甲方和乙方书面同意的其他更晚时间，具体日期由甲方与乙方另行协商同意。

　　甲方应当通过银行汇款的方式于交割日将股权转让价款支付至乙方各自银行账户。

　　目标公司、甲乙双方应在本协议签署后15个工作日内办理完毕目标股权本次交易相关的市场监督管理部门登记、备案手续并取得更新的营业执照及相应的备案证明文件。

　　4、过渡期间损益

　　各方须保证目标公司在本次交易的过渡期间持续、正常经营。

　　目标公司在过渡期间的正常经营性损益由本次交易交割完成后股东承担或享有。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，如因乙方违约而甲方选择终止本协议时，甲方除有权要求乙方退还已支付的交易对价，还有权要求乙方自收到交易对价款项之日起至退还款项之日就所收到的交易对价支付利息（利息按单利年利率3%计算）以及因本次交易终止而产生的实际损失。

　　因一方原因导致目标公司未在本协议约定的期限内完成股权转让的市场主体变更登记手续的，每逾期一日，守约方有权要求违约方支付全部股权转让价款0.03%的违约金，逾期超过10日的，视为违约方根本性违约，守约方有权视实际情况保留对该权利的行使。

　　乙方或目标公司及其关联方在本协议、任何其他交易文件中向协议相对方作出的任何陈述、保证或承诺遭任何违反，乙方应就该等违反对甲方和/或目标公司造成的一切损失（不论是否涉及第三方索赔，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前或之后）承担赔偿责任（包括但不限于聘请律师和顾问、进行相关调查取证、财产保全等全部费用），从而保证本协议项下其他方及其董事、管理人员、员工、授权代表、继任者的权利不受损害。乙方违约行为导致甲方合同目的无法实现的，视为乙方根本性违约。

　　6、生效时间

　　本协议经各方或其分别授权的代表适当签署后成立，并经甲方董事会审议通过并公告披露之日起生效。

　　（二）增资协议

　　1、协议主体

　　甲方（投资方）：圣湘生物科技股份有限公司、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）、湖南圣维星耀企业咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方（目标公司创始股东）：宋健、长沙红岸至元咨询服务合伙企业（有限合伙）

　　丙方（目标公司）：长沙市红岸基元生物科技有限公司

　　2、增资认购方案

　　（1）资金用途

　　本次增资认购的全部新增股权认购价应当用于目标公司的业务拓展、运营资金以及根据股东会批准的预算、商业计划确定的其他用途。

　　（2）投资估值

　　各方确认，目标公司本次增资的投前估值为人民币14,000.0000万元，本次增资价格为每一元注册资本对应人民币28.0000元。

　　（3）增资认购

　　目标公司的注册资本由人民币500.0000万元增加至人民币642.8571万元，本次新增注册资本142.8571万元，投资方合计支付4,000.0000万元人民币作为本次增资认缴的交易对价。具体认购情况如下：

　　本次增资交易完成后，各方的持股比例如下：

　　3、交割或过户时间安排

　　在本协议约定的相应先决条件全部得到满足或被相应投资方豁免后，目标公司应向投资方发出新增股权认购价付款通知，投资方应在收到相应付款通知后的5个工作日内，将应支付的新增股权认购价一次性汇入相应付款通知中指定的银行账户。

　　目标公司及乙方应在本协议及本次交易的全部交易文件签署后15日内完成本次交易涉及的工商变更登记手续，并向投资方提供一份主管公司登记机关相应新签发的《营业执照》复印件（加盖公司公章）。

　　4、违约责任

　　如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的30天内对其违约予以补救。如果该30天届满时违约方仍未对违约予以补救且该等违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。如果违约方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。

　　5、生效时间

　　本协议经各方签字或加盖公章且经甲方董事会批准之后即生效且对各签署方具有约束力。

　　六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）对公司未来财务状况的影响

　　本次收购股权的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围内，预计对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据对目标公司的具体投资损益而定，长期来看，本次交易将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响。

　　（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响

　　红岸基元成立于2022年7月，专注血球仪POCT的生产及销售。该公司采用“图像法（高速相机拍照+AI算法）”的方法学，开发了五分类血球仪POCT等产品。国内现有近100万家社区卫生服务中心、乡镇卫生院、诊所和医务室、村卫生室等基层医疗机构，血球仪的渗透率、使用率尚低。红岸基元可提供操作便捷、稳定性好、性价比高的血球仪POCT，赋能广大基层医疗机构开展血常规、炎症蛋白等检测项目。红岸基元已建立了体系化的供应链、生产和销售团队，相关产品自2024年上市以来，一年时间在全国多省份完成数千台血球仪装机，业务处于快速拓展期。

　　血常规、炎症蛋白等检测项目属于普检项目，是圣湘生物呼吸道六联检等特检产品的前置检测环节，与圣湘生物的基层检测业务存在协同效应。借助产业基金的资本市场资源、管理经验和平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识、产业经验和基层渠道，可有效整合各方优势资源，进一步促进与目标公司的业务合作与协同。通过本次投资，圣湘生物和红岸基元将形成紧密连接，加速释放相关产品的商业价值，助力圣湘生物打造更全面的感染性疾病诊断全场景解决方案，进一步完善全生态产业链布局，从而更好地提升基层医疗的诊断水平和服务能力，助力疾病防控与精准诊疗。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年2月25日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权暨与关联方共同投资的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。公司本次收购股权暨与关联方共同投资有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年2月25日召开第二届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。

　　八、相关风险提示

　　本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。

　　本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月26日