新疆百花村医药集团股份有限公司关于 全资子公司受让新医创业投资基金份额 暨对外投资的公告

　　证券代码：600721          证券简称：百花医药          公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：南京隆门新医创业投资基金（有限合伙）（以下简称“标的基金”）。

　　● 投资金额：新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京百花信生物医药科技有限公司（以下简称“百花信”），受让深圳市隆门一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳隆门一号”）所合法持有的标的基金认缴且尚未实缴出资的950万元的合伙份额（占标的基金合伙企业认缴出资总额的3.17%）。

　　● 风险提示：标的基金已于2024年5月9日完成工商注册登记和2024年6月5日完成中国证券投资基金业协会备案；受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，标的基金后续的投资进度、投资收益可能存在不确定性。

　　● 本次投资事宜不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　一、 对外投资概述

　　（一）本次投资的基本情况

　　为有效借助专业投资机构的行业经验、资源优势和管理能力，积极布局符合公司战略发展方向的产业项目，推进公司产业链上下游业务布局，在有效控制投资风险的前提下，公司全资子公司百花信于2025年2月25日与深圳隆门一号签订《财产份额转让协议书》以及《南京隆门新医创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，受让其认缴且尚未实缴出资的标的基金950万元的合伙份额（占标的基金合伙企业认缴出资总额的3.17%），资金来源于公司自有资金。

　　各方已按既有合伙协议的约定完成了全部内部手续和程序，取得了其他合伙人的同意转让和放弃优先购买权的有效文书。

　　（二）董事会审议情况

　　根据《公司章程》相关规定，该事项为董事长决策职权范围内事项，无需经公司董事会、股东大会审议。

　　（三）本次投资事宜不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、转让方基本情况

　　深圳市隆门一号创业投资合伙企业（有限合伙），2024年2月21日获得中国基金业协会私募投资基金备案证明，备案编码：SAFY12。

　　统一社会信用代码：91440300MAD0GW4Q31

　　类    型：有限合伙企业

　　注册资本：10,000万元人民币

　　执行事务合伙人：海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2023年10月16日

　　住    所：深圳市罗湖区清水河街道银湖社区银湖路48号银湖格林健康会所202－办公室A02

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

　　主要股东：王海宁持有深圳市隆门一号创业投资合伙企业（有限合伙）34.20%股权

　　最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）：

　　备注：财务数据未经审计。

　　深圳市隆门一号创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　基金名称：南京隆门新医创业投资基金（有限合伙），2024年6月5日获得中国基金业协会私募投资基金备案证明，备案编码：SALE58。

　　统一社会信用代码：91320191MADL1YX83W

　　类    型：有限合伙企业

　　注册资本：30,000万元人民币

　　执行事务合伙人：南京隆门新医投资管理中心（有限合伙）

　　成立日期：2024年5月9日

　　住    所：江苏省南京市江北新区探秘路73号树屋十六栋A-4栋204-5室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　存续期限：合伙企业存续期限为7年，自成立之日起算

　　信用状况：经查询，南京隆门新医创业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人

　　本次交易前，投资人及出资结构：

　　本次交易后，投资人及出资结构：

　　以上信息以实际工商变更登记情况为准。

　　最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）：

　　注：财务数据未经审计，南京隆门自设立完成后，未开展实际经营。

　　四、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人及执行事务合伙人

　　1、南京隆门新医投资管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320191MADHN1YF33

　　类    型：有限合伙企业

　　注册资本：300万元人民币

　　执行事务合伙人：海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2024年5月7日

　　住    所：江苏省南京市江北新区探秘路73号树屋十六栋A-4栋204-5室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙）持有南京隆门投资99%股权

　　南京隆门新医投资管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（二）基金管理人

　　海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙），2023年4月28日在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1074543。

　　统一社会信用代码：91460000MABWXQA19A

　　类    型：有限合伙企业

　　注册资本：1000万元人民币

　　执行事务合伙人：北京新医咨询有限公司

　　成立日期：2022年8月24日

　　住    所：海南省海口市江东新区兴洋大道73号创业孵化服务中心CY4-108号

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：北京新医咨询有限公司持有海南隆门70%股权，海南隆门科技合伙企业（有限合伙）持有海南隆门30%股权

　　海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　（三）其他有限合伙人

　　1、南京江北新区高质量发展产业投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91320191MACT7BWE1M

　　类    型：有限合伙企业

　　注册资本：800,000万元

　　执行事务合伙人：南京扬子江投资基金管理有限公司

　　成立日期：2023年8月10日

　　住    所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋D-032（信息申报）

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：南京扬子国资投资集团有限责任公司持有南京江北新区高质量发展产业投资基金（有限合伙）37.38%股权

　　南京江北新区高质量发展产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　2、 南京生物医药谷建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320191571561223M

　　类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：134,000万元

　　法定代表人：周强

　　成立日期：2011年3月25日

　　住    所：南京市江北新区丽景路2号

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园区管理服务；停车场服务；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：南京江北新区产业投资集团有限公司持有南京生物医药谷建设发展有限公司100%股权

　　南京生物医药谷建设发展有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　3、深圳市隆门一号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　深圳隆门一号的基本信息详见“二、转让方基本情况”。

　　4、南京百花信生物医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320113MA23FG4T1K

　　类    型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：赵琴琴

　　成立日期：2020年12月1日

　　住    所：南京市栖霞区仙林街道纬地路9号26幢

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　百花信为公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　五、协议主要内容

　　（一）《财产份额转让协议》主要内容

　　1、协议主体：

　　甲方（转让方）：深圳市隆门一号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：南京百花信生物医药科技有限公司

　　丙方（普通合伙人）：南京隆门新医投资管理中心（有限合伙）

　　2、 转让标的：

　　2.1甲方为南京隆门新医创业投资基金（有限合伙）（下称：“合伙企业”）的有限合伙人，截至本协议签署日，甲方对合伙企业的认缴出资金额为人民币【8700】万元。

　　2.2经甲方与乙方共同申请，丙方为合伙企业普通合伙人，同意甲方向乙方按本协议约定转让甲方的合伙份额。

　　2.3甲方拟按本协议的约定向乙方转让其所合法持有的合伙企业认缴且尚未实缴出资的【950】万元的合伙份额（下称：“目标权益”）。

　　3、 权利转移：

　　3.1基于鉴于条款所述合伙企业的相关情况，甲方同意依据本协议条款向乙方转让目标权益，乙方同意依据本协议条款受让目标权益，丙方作为合伙企业普通合伙人，同意并认可上述转让；甲丙方已按既有合伙协议的约定完成了全部内部手续和程序，取得了其他合伙人的同意转让和放弃优先购买权的有效文书。

　　3.2自本协议签订之日起，乙方享有并承担目标权益所对应的全部权利、义务，甲方不再享有和承担目标权益所对应的该等权利和义务。

　　3.3对于截至本协议签订之日，甲方已基于目标权益由合伙企业获取、分配的收益归属于甲方所有，目标权益所对应的未分配的收益（如有）归属于乙方所有。

　　3.4目标权益转让完成后，原应由甲方承担的目标权益对应出资义务转由乙方承担，乙方应按照合伙企业合伙协议的约定履行目标权益对应的出资义务。

　　4、 转让价款：

　　4.1甲方、乙方同意并确认，目标权益的转让对价为【0】元（大写：【零元整】）。

　　5、权益转让手续及税费：

　　5.1 各方应在本协议签订后30日内，配合办理目标权益转让所涉相关手续（包括但不限于工商备案手续等）。

　　5.2 各方同意，因签署和履行本协议而产生的任何税费由各方按照法律规定各自承担。

　　6、违约责任：

　　6.1 如乙方未按照合伙企业合伙协议的约定，及时、足额履行出资义务，乙方应按照合伙企业合伙协议的约定承担违约责任。

　　6.2 如甲、丙方未按合伙企业合伙协议的约定完成目标权益转让之前置手续或违反其他承诺事项，导致本协议无法履行的，应当承担由此给乙方造成的全部损失。

　　7、争议解决：

　　凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应先友好协商解决。如各方不能协商解决，则应提交南京仲裁委员会按照其现行有效的仲裁规则在南京仲裁解决。

　　8、合同生效：本协议自各方签订之日起生效。

　　（二）《合伙协议》主要内容

　　1、合伙企业的目的：本合伙企业目的是进一步提高国有资金使用效率，优化国有资金投资方式，充分发挥资本放大效应，优化南京市江北新区产业升级，推动全区创新创业企业发展建设；并将资本和产业紧密结合，利用新质生产力创新性助力医药大健康产业发展。

　　2、合伙期限：合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起算。本合伙企业的投资期为2年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。本合伙企业的退出期为3年，在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成此前已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。经合伙人会议决议通过，本合伙企业在退出期第一年可从事新的项目投资活动，存续期可延长两年，延长期间内管理人不收取管理费。本合伙企业在退出期第一年从事新的项目投资活动的，执行事务合伙人最晚应当在首期出资全部到账日后满1年6个月向合伙人会议提出延长申请。存续期延长的，执行事务合伙人最晚应当在退出期届满前6个月以上向合伙人会议提出延长申请。

　　合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。

　　3、出资方式：本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。各合伙人的出资，根据合伙协议第二十条出资缴付方式“除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为40%、30%和30%。

　　执行事务合伙人通知有限合伙人缴付首期出资外的各期出资应当具备以下条件：（1）累计实缴出资中用于项目投资的资金（实际对项目出资）已达到累计实缴出资的80%以上，但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外；（2）本合伙企业尚可投资。”的条款规定执行。

　　4、执行事务合伙人及基金管理人：全体合伙人一致同意委托普通合伙人南京隆门新医投资管理中心（有限合伙）为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。合伙人一致同意委托海南隆门私募基金管理合伙企业（有限合伙）为本基金管理人，并委托执行事务合伙人与之另行签订委托管理协议。

　　5、投资决策：基金管理人设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的内部决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，每名委员享有一票的表决权，会议作出决议须获得5票同意方为有效。

　　6、管理费：在本合伙企业投资期内，其他合伙人实缴出资额对应的管理费为其实缴出资额的2%/年；在本合伙企业退出期内，其他合伙人实缴出资额对应的管理费为其对应的未退出原始投资成本余额的2%/年；本合伙企业进入延长期、清算期，基金管理人不收取管理费。

　　7、收益分配：在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。

　　全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：

　　7.1分配全体合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　7.2分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收益的，则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　7.3分配超额收益：经过上述1、2轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。

　　8、违约责任：合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

　　不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

　　违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、律师费等。

　　9、争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

　　10、合同生效：自各方签字并盖章之日起生效。

　　六、本次投资对上市公司的影响

　　本次对外投资事项是在保证公司主营业务发展的前提下，以自有资金或自筹资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次对外投资围绕公司主业及上下游产业链相关领域布局，符合公司发展的需要，通过参与投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业及合作项目，有利于公司在医药产业上下游的业务及产业链延伸，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提高公司核心竞争力。

　　七、本次投资的风险分析

　　1、在标的基金运作过程中，存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙以及其他无法达到募集目标的风险因素。

　　2、受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，标的基金后续的投资进度、投资收益可能存在不确定性。

　　3、公司将密切关注合伙企业的运作情况，督促基金管理人加强风险管控，降低投资风险，并严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　八、其他事项说明

　　1、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次有限合伙份额的认购，也未在合伙企业中任职。

　　2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司过去十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　九、备查文件

　　1、《财产份额转让协议书》

　　2、《南京隆门新医创业投资基金（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　新疆百花村医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月27日