上海毕得医药科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组进展公告

　　证券代码：688073        证券简称：毕得医药        公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　ー、本次交易基本情况

　　上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X,Co.Limited所持珠海维播投资有限公司的部分股权并募集配套资金，从而实现对最终目标公司Combi-Blocks,Inc.的控制(以下简称“本次交易”)。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易,但不构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　二、本次交易进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定,经公司申请,公司股票自2025年1月14日开市起停牌,2025年2月5日开市起复牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间,公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作,并按时发布了停牌进展公告。具体内容详见公司2025年1月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号:2025-009)及公司2025年1月21日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于筹划发行股份购买资产事项的进展并继续停牌的公告》(公告编号:2025-015)。

　　2025年1月27日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司2025年1月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。同日,公司披露了《关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2024-016),公司股票2025年2月5日开市起复牌。

　　公司已与部分中介机构签署中介机构服务协议。

　　三、本次交易的工作安排

　　截至本公告披露日,公司正与交易各方积极沟通交易方案,有序推进本次交易相关工作。本次交易相关的审计、评估等工作正在持续有序推进中,公司后续将根据本次交易的进展情况,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定,及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施,包括但不限于最终目标公司Combi-Blocks,Inc.的交割完成，上市公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易、交易对方履行完全部必要的内部决策程序、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册,以及最终取得批准和注册的时间都存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：688073      证券简称：毕得医药      公告编号：2025-030

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金和回购专项贷款资金。公司已经取得招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　● 回购股份用途：本次回购股份将在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　● 回购股份价格：不超过72.30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购

　　● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，持股5%以上股东宁波欣曦创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：丽水欣曦企业管理合伙企业（有限合伙）），回复其在未来3个月、6个月暂无明确减持计划。除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟在未来合适的时机用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年11月24日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长、总经理戴岚女士的《关于提议上海毕得医药科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人提议公司再次回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-049）

　　2、2025年2月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　3、2025年2月7日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　4、2025年2月24日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了本次回购股份方案，具体内容详见公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。

　　上述提议、审议的时间和程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金和回购专项贷款资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，逐步建立可持续发展的股东价值回报机制，在努力保证未来经营稳健发展的同时，充分调动公司员工积极性，争取实现业绩增长与股东回报的动态平衡。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途

　　本次回购股份将在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的数量和占公司总股本的比例

　　以公司目前总股本90,882,948股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限72.30元/股进行测算，本次回购数量约为138.32万股，回购股份约占公司总股本的1.52%，按照本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限72.30元/股进行测算，本次回购数量约为69.16万股，回购股份约占公司总股本的0.76%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　3、回购资金总额

　　回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币72.30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会及其授权人士在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为回购公司股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币9,000.00万元，期限36个月。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含）和上限人民币10,000.00万元（含），回购价格上限72.30元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1、上表本次回购前股份数为截至2025年2月6日数据。

　　2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为2,352,165,412.90元、归属于上市公司股东的净资产为1,997,972,928.44元、流动资产2,160,696,619.69元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占指标的比例为4.25%、5.01%、4.63%。

　　根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币10,000万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为15.06%，流动负债316,007,191.11元，非流动负债38,185,293.35元，本次回购股份资金来源于公司自有资金和回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内没有买卖本公司股份的情况。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，持股5%以上股东宁波欣曦创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：丽水欣曦企业管理合伙企业（有限合伙））回复其在未来3个月、6个月暂无明确减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按照相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　公司董事会于2024年11月24日收到公司实际控制人、董事长、总经理戴岚女士的《关于提议上海毕得医药科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购提议人系公司实际控制人、董事长、总经理戴岚女士。

　　2024年11月24日，提议人向公司董事会提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。

　　提议人戴岚女士在2024年6月26日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了25,090股公司股份，该交易行为系履行此前已披露的增持计划，与本次回购无关，其买卖公司股票的交易日期在公司筹划本次回购的日期之前，不存在知情后交易公司股票的情形，不存在利用本次回购相关内幕信息进行公司股票交易的情形。具体内容详见公司2024年6月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-030）。

　　提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份事项，并将在董事会和股东大会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；

　　4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟在未来合适的时机用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 前十大股东和前十大无限售条件股东持股披露情况

　　公司已披露了2025年第三次临时股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2025年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（二） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海毕得医药科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887109197

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三） 后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2025年2月28日