上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于出售股权资产的进展公告

　　证券代码：600655          证券简称：豫园股份        公告编号：临2025-020

　　债券代码：185456          债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、出售股权资产进展概述

　　（一）、交易概况：

　　2022年9月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%股权，上述交易于2022年11月全部交割完成，豫园股份计划继续减持5%以上金徽酒股票。

　　2023年7月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）出售金徽酒25,363,000股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的5%，标的股份的拟转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元（以下简称“本次交易”）。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》（编号：临2023－090）。

　　2023年8月，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”），对本次交易签署的股份转让协议进行变更和补充。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（编号：临2023－106）。

　　2023年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，豫园股份转让给铁晟叁号的金徽酒5%股份已经办理完成过户手续。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产进展暨股权过户完成的公告》（编号：临2023－117）。

　　2025年2月27日，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议（二）》，对本次交易签署的股份转让协议及原补充协议进行变更和补充，具体内容详见本文第二部分。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）、主要交易对方的基本情况:

　　1、济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370112MA94UQ1Y61

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司

　　成立日期 : 2021年09月08日

　　出资额：49010万

　　主要经营场所：山东省济南市历城区东风街道华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1103-3

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　铁晟叁号的股东情况:

　　（三）、交易标的基本情况:

　　公司名称：金徽酒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91621200695632863J

　　类型：股份有限公司(上市)

　　总股本：507,259,997股

　　法定代表人：周志刚

　　成立日期：2009-12-23

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　经营范围：许可项目：食品销售；酒制品生产；食品生产；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；纸制品制造；平面设计；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东或实际控制人：甘肃亚特投资集团有限公司为金徽酒控股股东，李明先生为金徽酒实际控制人。

　　2016 年3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

　　关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所网站披露的金徽酒相关公告。

　　二、股份转让协议之补充协议（二）的主要内容

　　甲方：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　（以下或称为“豫园股份”）

　　乙方：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　（以下或称为“铁晟叁号”）

　　在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　甲方与乙方已于2023年7月24日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标公司”）5.0%股份（“标的股份”）的《股份转让协议》（以下简称“原协议”），于2023年8月21日签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”，原协议及原补充协议以下统称为“原合同”）；

　　双方经充分协商，签署本补充协议，对原合同变更和补充如下：

　　1.交易期限和方式

　　双方同意，原合同中“交易期限届满日”变更为2026年2月28日或者乙方卖出最后一笔标的股份的第二个交易日或者甲方受让铁晟叁号合伙企业份额的第二个交易日，以孰早发生日为准。

　　原补充协议中的回购方式变更为甲方或甲方指定主体进行标的股份回购、受让铁晟叁号合伙企业份额等。

　　2.投资收益的分配

　　双方确认，乙方已于2024年12月20日将标的股份分红及标的股份已减持金额从乙方证券户赎回至乙方银行户，赎回金额为人民币60,000,000.00元（大写金额：陆仟万元整）。其中乙方自按照原合同支付首笔股份转让价款起至2024年12月20日的投资收益及税费为人民币40,941,363.32元（大写金额：肆仟零玖拾肆万壹仟叁佰陆拾叁元叁角贰分）。依据2025年1月10日双方的邮件确认乙方截止2025年1月20日应扣减的投资本金为人民币19,058,636.68元（大写金额：壹仟玖佰零伍万捌仟陆佰叁拾陆元陆角捌分），经扣减后的投资本金余额为400,115,664.32元（大写金额：肆亿零壹拾壹万伍仟陆佰陆拾肆元叁角贰分）。此后乙方标的股份减持收益和分红收益抵扣顺序为：（1）根据原合同甲方应承担的标的股份交易费用、缴纳税款；（2）甲方因违反原协议、原补充协议及本补充协议而应支付的违约金、损害赔偿金、补偿款等款项；（3）支付乙方剩余投资收益，即乙方投资本金余额在剩余投资期间按照资金占用时间及原协议约定的基准净收益计算的投资收益总额扣减乙方已经收到的投资收益金额；（4）返还乙方投资本金；（5）按照原合同约定的比例分配超额收益。

　　3.投资收益支付和预付相关税费

　　乙方按照本补充协议第2条，于2024年12月20日分配40,941,363.32元投资收益及税费后，甲方同意向乙方按期支付以下款项：

　　每季度末月20号按照原协议约定的基准净收益支付季度投资收益：任一期间应支付的投资收益= 期初余额*原协议约定的基准净收益*T1/365+(期初余额-当期首次标的股份减持变现收益及分红对应抵扣本金部分(如有))* 原协议约定的基准净收益*T2/365…+(期初余额-当期首次标的股份减持变现收益及分红对应抵扣本金部分(如有)- 当期第二次标的股份减持变现收益及分红对应抵扣本金部分(如有) …- 当期第n-1次标的股份减持变现收益及分红对应抵扣本金部分(如有)) *原协议约定的基准净收益*Tn/365-当期标的股份减持变现收益及分红对应抵扣投资收益部分(如有)，其中，期初余额指上季度末月20号的投资本金（如有）余额；每季度系指每个自然季度上季度末月20号起至该季度末月20号的期间（均含首日不含末日，下同），但首个季度应自2024年12月20日起算，最后一个季度截止交易期限届满日结束；每个季度的T1指该季度起始日至该季度首次发生本金冲抵日(不含当日)的自然天数；T2指该季度首次发生本金冲抵日至该季度第二次本金冲抵日(不含当日)的自然天数，依次类推，Tn指在该季度第n-1次本金冲抵日至该季度末月20号（不含当日）的自然天数。

　　预付相关税费：甲方支付上述投资收益的同时应另行向乙方预付该笔对应增值税及附加费，具体金额在支付季度收益之前由双方确认，乙方实际缴纳税款后向甲方提供纳税凭证清算确认多退少补。乙方应在甲方支付投资收益及税费后开具增值税发票。

　　特别的，双方在此确认并同意，就乙方于2025年1月20日扣减的投资本金人民币19,058,636.68元（大写金额：壹仟玖佰零伍万捌仟陆佰叁拾陆元陆角捌分），甲方同意就此向乙方支付自2024年12月20日至2025年1月20日（不含当日）的投资收益及相关税费共计人民币120,977.00元。

　　4.预警线

　　自2025年3月1日至交易期限届满日，调整预警线为乙方剩余未赎回投资本金的1.2倍，每自然月最后一个交易日如果（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付的差补现金余额）/乙方投资本金余额＜1.2，甲方需在下个月的第五个交易日17：00前以现金形式向乙方指定账户补足至乙方投资本金余额的1.2倍。与此同时，如甲方补仓后的次月最后一个交易日（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付的差补现金余额）/乙方投资本金余额≥1.2，乙方需在下个月第五个交易日17：00前将大于1.2以上的部分以现金形式向甲方指定账户返还补仓资金。

　　5.回购安排

　　在交易期限届满日后两个工作日内，甲方及其关联方或指定的第三方应按照不低于21.6元/股的价格回购铁晟叁号持有的目标公司的剩余股份或按照剩余股份相对应的价值直接购买铁晟叁号合伙企业的全部份额,具体回购价格由乙方在交易期限届满日后一个工作日内根据双方确认的清算结果以电子邮件形式通知甲方，清算结果要保障乙方投资本金和基准收益。

　　在交易期限届满日前，甲方及其关联方或指定的第三方有权提前15个工作日向乙方发出回购股份通知，在满足上海证券交易所相关监管规则要求和确保铁晟叁号按照原合同及本补充协议约定获得相应的投资回报的情况下，甲方及其关联方或指定的第三方应按照不低于21.6元/股的价格购买铁晟叁号持有的目标公司的剩余股份或按照剩余股份相对应的价值直接购买铁晟叁号合伙企业的全部份额,具体清算情况由铁晟叁号根据双方确认的结果以电子邮件形式通知豫园股份。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2025年2月28日

　　报备文件：

　　1. 《股份转让协议之补充协议（二）》