北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 关于公司业绩预告相关事项的监管工作函的 回复公告（下转D54版）

　　证券代码：605069            证券简称：正和生态           公告编号：2025-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕0092号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织公司相关部门、中介机构对涉及问题仔细核查，现将相关问题回复如下：

　　一、关于收入。业绩预告显示，公司2024年度预计实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.5亿元到4亿元，较上年同期增长114.13%-144.72%。

　　请公司补充披露：（1）报告期内确认收入的各项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、结算进度、收入确认金额及确认依据，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求，是否存在通过提前确认收入规避退市的情形；（2）结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形；（3）结合行业发展情况、报告期内公司在手订单以及执行情况、公司经营战略调整等情况，说明报告期内收入大幅增加的原因及合理性。

　　企业回复：

　　（1）报告期内公司的各项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、结算进度、收入确认金额列示如下：

　　单位：万元

　　备注：根据工程行业惯例，项目完工后都会进行结算审计，对审计金额与账面金额的差异进行结算调整。上述项目结算调整的原因如下：

　　东郊森林公园二期工程五标段：本项目合同额5729万元，项目是清单招标项目，在施工过程中现场增加了土方外运工程量，但现场增加签证建设单位暂未予以计量确认，我方按建设单位过程计量计入产值。本项目完工验收后，公司完善了土方外运签证手续，增加了土方外运工程量，因此结算审计金额较过程计量增加，公司按结算审计金额调增收入。

　　温州生态园三垟湿地南仙堤、榕树园景观建设工程：本项目合同额9189万元，项目于2019年5月验收合格，2021年9月移交，2022年开始结算，至2024年11月还有部分内容结算未达成一致。公司高管层决定，为在2024年底收回应收账款，最终同意接受结算金额，调减收入1,810.42万元。该项目的剩余工程款于2024年12月收回275.84万元，2025年1月收回183.89万元，累计回款比例达到94%。

　　结算核减主要原因如下：1.养护期间死亡苗木原计划结算审计前进行补植，因建设单位控制项目投资未允许补植，导致死亡苗木结算审减；2.结算单位未按跟踪审计审定的材料价格审核，结算单位对材料价格在2024年进行重新询价并计入审计结果，导致价格核减；以上两种原因导致量价审减共计1592.8万，其中绿化工程收入审减752.7万，景观土建收入审减609万，水电工程收入审减198.5万，景观桥收入审增8.9万，雨污水收入审减41.3万；3.变更内容结算单位按建设单位编制的控制价取费基数进行审核，取费基数低于正常定额标准，该审核原则在结算前未告知公司，导致结算收入审减134.6万元；4.标准化工地审减：因建设单位原因现场无法封闭，导致公司施工无法取得标化工地评价，施工期间建设单位及跟踪审计未明确审减扣款政策，后期因政策变化，导致结算收入审减69.1万；5.工期延误审减：因建设单位原因导致工期推迟，施工期间建设单位及跟踪审计未明确审减扣款政策，后期因政策变化，导致结算收入审减13.8万元。

　　公司收入确认依据如下：

　　公司工程施工项目按照合同履约进度确认收入，由于客户能够控制公司履约过程中在建商品，或者公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入，按照如下过程确认收入：

　　1）确认合同预计总收入和预计总成本；

　　2）确认合同履约进度：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%；

　　3）确认当期合同收入：当期确认的合同收入=合同预计总收入×履约进度-以前会计期间累计已确认的收入。

　　其中履约进度按照实际发生的合同成本和合同预计总成本确定：

　　1）对于预计总成本，公司根据现场勘察及项目交底内容包括不限于投标文件、设计方案、初步设计、施工图、成本信息价（成本部市场询价审核结果）、公司出具的内部定额、国家定额等编制项目预计总成本。在施工过程中，由于物价波动、资金付款周期、供应商资源、工期延期、对上签证变更等多种因素，导致预计总成本发生变更，公司预算部门结合变更情况及合同约定的情况，如变化成本金额占预计总成本的比例如超过5%，则在当季调整预计总成本；

　　2）对于实际发生的合同成本，主要包括材料费、机械费、人工费、专业分包、其他直接费用，每月结账前，经营部经营经理和财务人员依据各项目部所提交的月度材料成本单、劳务/机械/专业分包成本单进行双重审核；项目管理中心通常按季度组织相关部门对公司项目进行盘点，并对部分重点项目进行不定期抽盘，从而确保入账成本发生的真实性；另外，公司按照履约进度确认收入，通常取得的外部证据如下：①基于合同约定的周期，取得甲方、监理认可的工程量确认单；②每年年度审计时均对主要项目累计进度向甲方函证确认。

　　公司收入确认依据实际发生的成本除以预计总成本计算完工进度，按依据合同及洽商变更金额编制的预计总收入乘以完工进度计算应确认的收入，符合《企业会计准则》规定，公司各年度收入确认取得了甲方或监理认可的工程量确认单，每年年度审计时均对主要项目累计进度向甲方函证确认，收入确认准确，不存在提前或跨期确认收入的情形。

　　（2）公司营业收入扣除准确，不存在应扣除未扣除的情形

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，对报告期内开展的各项业务进行了逐条对照分析，公司2024年度营业收入扣除情况表如下：

　　单位：万元

　　结合公司历次审计报告以及事务所出具的审计意见，确认公司营业收入扣除工作准确无误，不存在应扣除而未扣除的情况。

　　（3）报告期内收入大幅增加的原因及合理性

　　公司2024年在手订单及执行情况如下：

　　单位：万元

　　近年来，传统生态保护与修复业务面临诸多挑战。地方财政压力较大，投资更倾向民生保障，生态环保项目减少，市场竞争激烈，回款难度增大。与此同时，全球气候变化致使自然灾害频发，国家大力推动水利基础设施建设与修复加固。此外，国家重视文旅产业发展，滨水空间生态价值转化机遇凸显。这些政策变化为行业带来新机遇。

　　基于行业态势，公司果断调整经营战略，2024年提出“稳健发展生态环境，升级打造滨水客厅及文旅，积极布局人工智能”的战略，并在2024-2025年积极推动与深化落实。

　　1、稳健发展生态环境业务

　　在生态环境业务上，作为传统主业，公司全力确保其稳健发展。在市场布局上，公司聚焦北京、武汉、江苏等财政稳健城市，中标北京西玉河蓄滞洪区建设、武汉载甫河水生态修复等项目。业务升级上，公司在河湖治理与海洋生态修复基础上，拓展“生态型水利基础设施建设”业务，借助国家专项资金保障现金流。市场拓展层面，公司通过与南水北调集团、中交集团等央国企，以及北京金河水务等地方国企合作，实现优势互补、合作共赢。

　　2、升级打造滨水客厅及文旅业务

　　公司顺应市场需求，发挥文旅策划、规划设计核心优势，在原有生态环境业务基础上，升级打造“城市滨水空间客厅”及文旅业务，并籍此带动生态型水利基础设施项目订单落地，进而实现商业模式从EPC（设计+施工）向EPCO（设计+施工+运营）升级。客户群体也从单一面向政府（toG），延伸至政府（toG）与终端消费者（toC）并重，力求在更广阔的市场领域中，满足多元化的需求。目前，滨水客厅业务已实质拓展，未来计划在海淀、朝阳、沧州等地率先开展文旅运营，探索可复制、可推广、可持续的运营模式。

　　3、积极布局人工智能业务

　　公司积极布局人工智能，在赋能生态环境、滨水客厅及文旅业务的同时，积极探索人工智能原生业务。2024年初公司与相关人工智能科技公司签署战略合作协议，双方在城市滨水客厅及水务管理服务领域开展科技业务合作，用先进的数值溯源、水文水质监测、水动力水质模拟等多元融合模型体系与人工智能大模型结合，实现水环境治理项目的智能分析与科学决策，提升治理效率和质量，以科技赋能水务业务发展。

　　综上所述，公司战略调整成效初显。2024年公司在手订单及收入显著增长，重点市场获单4.25亿元，生态型水利基础设施业务占比84%，收入同比大增。重点区域项目回款良好，严控了形成长期应收账款的风险，有效保障现金流，2024年经营活动现金流量净额为1.5亿元。

　　未来公司将继续深化战略布局，近期致力在生态环境和城市滨水客厅业务获取订单、紧抓回款、完善交付能力，积极启动文旅产业和人工智能业务板块，构建稳固的长期发展基石，着力提升经营弹性与韧性。

　　会计师回复：

　　截至目前，针对营业收入循环，我们正在执行的审计程序包括：（1）了解、评估并测试与销售收款循环相关的关键内部控制的有效性；（2）根据企业提供的工程项目收入成本表中的相关内容和数据，选取样本编制函证，函证已编制完成正在分批发出；（3）根据企业提供的工程项目收入成本表中的合同预计总成本和累计实际发生的合同成本，初步对工程项目的完工进度、本期确认的收入金额进行复核；（4）根据企业提供的工程项目收入成本表，获取本期新增的项目合同、中标通知书、开工通知书，初步对本期新增项目是否均已签订合同、预计总收入是否与合同金额一致进行复核；（5）根据企业提供的工程收入成本表中的工程累计确认产值，初步对本回复函中公司披露的2024年末在手订单金额、在手订单执行情况进行复核；（6）对本期发生额较大的6个项目施工现场进行查看，并对项目监理、项目甲方公司针对项目合同金额、洽商变更金额、形象进度、项目奖金来源、项目累计结算金额、项目回款金额等情况进行访谈。

　　基于已获取的审计证据，公司营业收入较上年大幅增长的原因主要系公司战略调整，一方面公司存量项目及本年度与国企金河水务合作新签订专项债项目，施工进展顺利；另一方面加大力度对老项目欠款进行催收效果明显，2024年度回款金额5.85亿元，有力保障了公司开展业务所需的资金。我们未发现正和生态公司回复函所述2024年度收入较上年大幅增长原因有异常情况。

　　基于初步对企业提供的收入成本表中完工进度、本期确认收入金额进行复核，按照投入法确认完工进度，预计总收入乘以完工进度确认累计确认收入，累计确认收入减去上年度累计确认收入确认本年度收入，收入确认方法保持一贯性。我们未发现公司收入确认方式不符合《企业会计准则》相关规定的情形。

　　对照《上市公司自律监管指引第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》相关规定，基于对企业提供的收入成本表等资料的初步复核，我们未发现公司2024年收入存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

　　对于前述问题，项目组一直保持高度关注，也持续与正和生态管理层保持沟通，2024年度审计工作正在进行中，前述审计程序正在执行过程中，项目过程结算单、预计总收入、预计总成本、项目审计结算资料等资料正在提供和审核中，项目现场查看，函证，访谈等审计程序也正在进行中。截至本《工作函》回复出具之日止我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据尚未形成结论，随着审计工作的进行，我们可能获取新的或者进一步的审计证据，具体审计意见以出具的正和生态2024年度财务报表审计报告为准。

　　二、关于成本及费用。业绩预告显示，公司净利润实现大幅减亏，亏损收窄比例为65.28%-72.22%。报告期内公司拓展生态水利及城市滨水空间客厅业务，同时，由于市场聚焦和人员资源配置持续优化，公司2024年销售和管理费用对比同期明显降低。

　　请公司补充披露：（1）分业务板块拆分报告期内涉及的跨期项目在各期的收入、成本明细、毛利率以及变化原因；（2）报告期内新增业务的在手订单以及执行情况，并列示具体项目名称、交易对方、合同金额、投入金额、收入确认金额、毛利率水平，并说明相关业务是否具有可持续性；（3）报告期内销售费用、管理费用的明细、同比变动情况、原因及合理性，并结合采取的资源配置优化措施说明上述费用变化与公司人员安排、经营情况等是否匹配。

　　企业回复：（1）2024年跨期项目确认收入情况分版块列示如下

　　1）生态修复

　　单位：万元

　　沧州百狮园及生态修复展示区提升项目：项目根据苗木成活情况，预计需增加养护投入，调增预计养护成本，所以预计毛利率下降。

　　2）生态景观建设

　　单位：万元

　　天凝镇2022年度“碧水绕村”“碧水绕镇”水生态综合治理项目工程总承包及运维(EPCO)：该项目毛利率提升主要原因为该项目为新区域市场项目，主要施工内容为水质提升，项目现场施工范围较为分散，不利于提高施工效率。实际施工过程中公司深度策划施工组织设计，较好的控制成本，导致毛利率提高。

　　3）生态保护

　　单位：万元

　　东方市墩头湾珊瑚礁生态保护修复项目：该项目于2022年12月中标，项目的施工内容包括:苗圃建设，珊瑚母株采集、培育、分栽，人工礁体制作投放，珊瑚存活率动态监测。本项目基于人工礁体珊瑚培育技术，壁垒较高，主要依托公司前期与海洋三所共建的“自然资源部海洋生态保护与修复重点实验室”的研发成果，使得项目施工成本投入较低，同时又保证了珊瑚的存活率，根据目前监测情况，珊瑚存活率符合合同要求。

　　东郊森林公园二期工程五标段：该项目于2024年完成结算工作，结算调增收入287.65万元，导致毛利率提高4%，具体调整原因详见问题一回复。

　　4）水环境综合治理

　　单位：万元

　　海淀区南沙河下游生态修复工程第1标段（上庄镇工程）、海淀区南沙河下游生态修复工程第2标段（东玉河村工程）：项目2015年中标，公司按合同额及当时市场价测算预计总收入及总成本，项目施工一部分后因建设单位原因停工，直至2023年复工，由于复工后现场施工区域缩小，导致收入减少，同时市场人工及材料价格上涨，总成本增加，毛利率降低。（市场人工价格上涨：北京市市政绿化人工费综合工日2015年最低价81元/工日，2023年最低价114元/工日，涨幅约40%；市场材料价格上涨：如钢筋信息价2015年约2000元/t，2023年约5100元/t，涨幅约150%；混凝土信息价2015年约340元/m3，2023年约420元/m3，涨幅约24%；绿化材料涨幅约10%。）

　　温州生态园三垟湿地南仙堤、榕树园景观建设工程：该项目于2024年完成结算工作，结算调减收入1810.42万元，导致毛利率降低，具体调整原因详见问题一回复。

　　（2）报告期内新增业务的在手订单以及执行情况如下：

　　单位：万元

　　备注：上述毛利率较低的项目主要是公司于北京区域承接的生态型水利基础设施项目。该类型与公司传统的生态保护及生态修复项目相比，利润空间偏低，同时也是公司以分包单位身份中标，总包单位会留取部分利润进行对下招标控制。考虑到该类型项目回款有充分保障，公司基于开发新市场、推进业务升级的战略考量，综合权衡后决定承接，旨在为后续获取新订单奠定基础。

　　从上表可以看出，公司2024年新增订单呈现出以下显著特点：一是重点区域市场项目占比较大；二是生态型水利基础设施项目数量多；三是与央国企合作成果显著，为公司业务的可持续发展奠定了良好基础。

　　公司相关业务在未来具备可持续性，具体体现在以下几个方面：

　　1）市场区域的可持续性：公司重点布局北京、武汉、江苏等财政状况良好的城市，目前已在这些区域陆续获得订单。随着各地区专项债积极发行，各地政府在公司主业相关领域的投资状况进一步改善，专项债带动的投资增长将为公司订单的持续增长提供更好的市场机会和优质项目基础。

　　2）业务升级的可持续性：公司大力推进的“生态型水利基础设施建设”业务，是国家重点支持的战略性项目。在政策端，发改委增发国债向水利项目倾斜，为水利领域注入了强大的资金活力。同时，一系列相关政策密集出台，积极鼓励各地加大水利领域投资，为水利行业的发展提供了坚实保障。

　　3）与国企央企合作拓展的可持续性：报告期内，公司通过优势互补，实现合作共赢。公司与金河水务合作历史悠久，早在2012年，金河水务为公司山西孝义胜溪湖湿地公园项目提供水利咨询服务；2015年，双方联合体中标海淀南沙河下游生态修复工程；2023年，双方在门头沟新城河道水毁修复项目中开展合作；2024年，双方签订战略合作协议，并合作中标海淀区西玉河项目；为进一步深化战略伙伴关系，公司控股股东汇恒投资与金河水务达成股权合作，双方未来打造北京城市滨水空间产品。同时，公司还不断深化与南水北调集团、中交集团等央国企的合作，为公司持续开拓区域市场提供有力支持。

　　4）公司业务规划向滨水客厅、文旅产业延伸，反馈赋能生态环保板块：随着国家对文旅产业重视程度的提高以及存量资产盘活需求的增加，同时为响应居民对优质生态环境和文旅体验的需求，公司在北京及北京周边的原有根据地市场大力发展 “城市滨水空间客厅” 及文旅业务，推动生态型水利基础设施向多维价值转化，实现商业模式从EPC向EPCO转型升级，为生态环境业务增长赋能。

　　（3）报告期内销售费用同比变动情况、原因及合理性

　　报告期内销售费用同比变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内管理费用同比变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司根据战略规划，通过市场布局调整、业务优化升级、组织架构优化等措施，实现了销售与管理费用的显著下降。同时，公司为了匹配战略转型需求，向关键领域做了资源配置倾斜，符合“降本增效”与“业务升级”的双重目标。

　　会计师回复：

　　由于施工企业收入是根据营业成本计算的完工进度来计算的，因此收入截止测试，首先需要对营业成本进行截止测试，截至目前，针对营业成本涉及的采购与付款循环，我们正在执行的程序包括：（1）了解、评估并测试与采购付款循环相关的关键内部控制的有效性；（2）选取余额、发生额较大供应商对余额、本期发生额进行函证，发函比例占年末应付余额的70%以上，占全年发生额80%以上，函证已制作完成，正在分批发出；（3）选取样本，获取部分项目预计总成本构成，检查预计总成本是否发生变动以及变动依据是否充分；（4）选取2024年度收入发生额较大项目，对应检查项目相应成本，获取大额供应商的合同，检查合同内容，合同工期，查看合同执行情况是否与合同约定相符，将合同金额与实际成本入账金额进行核对，对差异较大项目，分析原因；检查入账成本与成本确认单、入库单以及计量单是否一致；检查供应商开具的发票、付款回单等资料是否与账面记录一致。

　　对于工作函提出的问题，项目组一直保持高度关注，也持续与正和生态管理层保持沟通，2024年度审计工作正在进行中，前述审计程序正在执行过程中，预计总收入、预计总成本、与供应商的结算单、供应商合同、成本确认单、入库单以及计量单等资料在陆续提供和复核中，检查、分析性复核、函证、供应商访谈等审计程序也正在进行中。截至本《工作函》回复出具之日止我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据尚未形成结论，随着审计工作的进行，我们可能获取新的或者进一步的审计证据，具体审计意见以出具的正和生态2024 年度财务报表审计报告为准。

　　针对销售费用、管理费用，我们正在执行的审计程序：（1）获取销售费用、管理费用明细表，与上年度发生额进行比较，检查企业对发生额变动原因解释是否合理；（2）获取费用明细账，选取本期发生额较大的凭证进行检查，获取相关合同，检查费用是否经过适当审批、合同内容是否与账面记录一致、合同内容是否与公司生产经营相匹配；（3）获取工资汇总表，检查各部门分月度人数、工资发生额与上年度各月度人数、工资发生额进行比较；检查本年度辞退补偿金发生额与上年度辞退补偿金发生额进行比较；（4）获取本年度租赁合同、检查本年度使用权资产变动情况，累计折旧计提金额、提前退租补偿金与计入费用金额是否相符。

　　基于已经实施的审计程序，尚未发现我们的检查与公司对费用变动的回复有重大差异，截至本《工作函》回复出具之日止,我们的审计程尚未执行完毕，已经实施的审计程序和已获得的审计证据尚未形成结论，随着审计工作的进行，我们可能获取新的或者进一步的审计证据，具体审计意见以出具的正和生态2024 年度财务报表审计报告为准。

　　三、关于应收账款及减值。业绩预告及相关公告显示，报告期内，公司唐山花海、太原晋阳湖、植物园、荆州园博园等重点项目应收账款回收不及预期，导致累计计提资产减值准备4.54亿元。

　　请公司补充披露：（1）应收账款和合同资产前十名对象的名称、对应项目、合同金额、开工时间、完工进度、完工时间、报告期内确认的应收账款和合同资产的金额以及余额；（2）上述对象对应的应收账款账龄结构、逾期情况、报告期内减值计提金额以及累计减值金额，并补充说明相关项目期后回款的进展情况；（3）结合各应收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况，说明前期坏账准备计提是否合理、充分，并就应收账款可回收性充分提示风险；（4）上述对象对应的合同资产的账龄结构，结合完工进度和结算条款说明是否按期结算，并说明合同资产相关减值计提是否充分审慎。

　　企业回复：

　　（1）应收账款和合同资产前十名对象基本情况如下

　　单位：万元

　　（2）应收账款和合同资产前十名对象应收账款情况如下

　　单位：万元

　　备注：上述表中部分项目应收账款余额小于期后回款金额，系期后新增计量合同资产转应收账款，并且期后回款所致。

　　（3）各应收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况如下

　　公司各会计期末均按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征进行组合，客户的性质、参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。

　　公司在2025年1月份依据2024年12月31日应收账款余额及账龄，按照公司应收账款坏账准备计提政策计提，公司1年以内5%、1-3年10%、3-4年30%、4-5年50%、5 年以上100%。公司坏账准备计提政策与可比上市公司之间不存在较大差异，并保持会计政策一贯性，截止2024年末坏账准备综合计提比例55%，相对较高，账龄较长的应收账款报告期内和期后的回款都相对较好，公司坏账准备计提充分、合理。

　　尽管公司成立回款专项组并积极催收，但由于地方政府财政仍然存在压力，若化债政策执行不及预期，可能影响回款节奏；同时因各地政策不同，部分工程审计流程较长，可能导致账龄延长。

　　（下转D54版）