上海剑桥科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2025-004

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月21日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知，并于2025年2月27日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案

　　同意将原“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在委员会原有职责基础上增加ESG相关工作职责，并将原《董事会战略委员会工作细则》修改为《董事会战略与ESG委员会工作细则》，委员会组织架构及成员组成、任期等保持不变。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会战略与ESG委员会工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　二、审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案

　　为持续推动公司高质量发展和投资价值提升，切实履行上市公司责任，维护全体股东利益，共同促进资本市场平稳健康发展，同意制定2025年度“提质增效重回报”行动方案。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：临2025-005）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于同日召开的第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　三、审议通过关于制定《上海剑桥科技股份有限公司舆情管理制度》的议案

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，同意制定《上海剑桥科技股份有限公司舆情管理制度》。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海剑桥科技股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2025-005

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2025年度“提质增效重回报”行动方案

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为持续推动上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展和投资价值提升，切实履行上市公司责任，维护全体股东利益，共同促进资本市场平稳健康发展，公司于2025年2月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“行动方案”），具体举措如下：

　　一、聚焦主业，提升经营质量

　　（一）深化市场拓展，强化全球布局

　　公司作为通信设备制造领域的重要企业，产品广泛应用于电信、数通等领域。凭借多年技术积累与市场开拓，虽在海外市场已取得一定成绩，但面对行业激烈竞争，仍需不断进取。2025年，公司将深化市场拓展策略，适度增加海外市场投入，其中用于北美、欧洲存量市场优化的费用增幅不低于20%，用于东南亚、中东、非洲等新兴市场布局的费用增幅不低于10%。在北美、欧洲这些现有海外重点市场，公司将深耕细作，深入了解当地客户需求特点与市场趋势，针对性优化产品与服务。通过充实本地化销售团队，加强与当地合作伙伴的紧密合作，提升客户响应速度与服务质量，进一步巩固市场份额。而对于东南亚、中东、非洲等通信基础设施建设需求增长迅速的新兴市场，公司将加大市场调研投入，提前布局，快速响应市场需求，推出符合当地市场的产品和解决方案，抢占市场先机。此外，为进一步拓展公司的国际化战略，增强境外融资能力，提升综合竞争实力，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司挂牌上市。

　　（二）推进技术创新，提升产品竞争力

　　在通信技术快速迭代的当下，技术创新是公司保持竞争力的核心。公司将持续加大研发投入，重点聚焦于25G/50G PON、5G小基站、Wi-Fi 7、800G/1.6T（含CPO/LPO）高速光模块等前沿技术的研发。通过吸引和培养高端技术人才，组建专业研发团队，并加强与商业伙伴、科研机构的产学研合作，共同攻克技术难题，加速技术创新与产品升级。2025年计划推出一系列具备更高性能、更低功耗、更优成本的新产品，满足市场对高速、高效通信设备的需求，提升公司产品在全球市场的竞争力，巩固公司在通信设备行业的技术领先地位。

　　（三）优化生产运营，降本增效

　　公司将持续优化生产运营管理，通过引入先进生产技术与管理模式，提升生产效率，降低生产成本。推进智能制造升级，利用自动化、智能化设备提高生产过程的精准度与稳定性，减少人工干预，提高生产效率与产品质量，降低人力成本。加强供应链管理，与优质供应商建立长期稳定合作关系，优化采购流程，通过集中采购、战略采购等方式降低采购成本；加强库存管理，优化库存结构，降低库存成本。加强成本控制，建立精细化成本核算体系，严格控制各项费用支出，提高资源利用效率，增强公司盈利能力。

　　（四）强化质量管理，提升客户满意度

　　公司将持续完善质量管理体系，严格执行国际标准（如ISO9001），优化产品全生命周期质量管控流程，降低不良品率；建立客户反馈快速响应机制，定期开展客户满意度调研，针对性改进产品与服务，提升信誉和口碑。

　　二、发展新质生产力，增强发展新动能

　　（一）加大研发投入，突破关键技术

　　为在激烈的市场竞争中占据优势，公司将进一步加大研发投入力度。公司2025年计划投入约人民币4.80亿元用于强化技术领先优势。重点围绕通信网络建设和数据中心升级等领域开展关键技术攻关。在电信宽带方面，积极开展25G/50G PON先进宽带技术的研究与应用，探索其在宽带网络中的优化方案以提升网络的传输效率和稳定性，同时关注其在5G以及后续6G网络回传中的应用潜力；在无线网络方面，深化Wi-Fi 7和小基站产品研发，提升产品性能与覆盖范围；在数据中心升级领域，持续推进高速光模块研发与量产，如800G及1.6T相关产品，满足数据中心特别是AI算力的需求，加大对硅光、LPO和CPO等技术相关的产品研发力度，为数据中心网络提供更高效、更灵活的光通信解决方案。

　　（二）加强人才培养与引进，推动提质增效

　　人才对于创新具有核心推动作用，公司高度重视人才队伍建设，将其纳入提质增效的重要工作范畴。完善人才培养计划，为员工提供内部培训课程、外部专业培训以及行业研讨会等学习途径，帮助员工不断更新知识结构，提升专业技能水平。积极与高校开展合作，建立实习基地，吸引优秀毕业生加入，为公司发展注入新动力。同时，制定有竞争力的薪酬福利体系和激励机制，重点奖励在技术创新方面做出突出贡献的团队和个人，有效激发员工的创新热情和创造力，打造一支高素质、具备创新精神的人才队伍，为公司实现提质增效目标奠定坚实基础。

　　（三）推动产学研合作，加速成果转化

　　公司将积极探索深化合作模式，与国内外商业伙伴、高校、科研机构建立更紧密的联系，比如以CIG日本研发团队与光电芯片厂商的合作为范例，拓展合作范围，建立联合研发中心或实验室等。通过共享资源，共同开展前沿技术研究，加速技术创新与成果转化，将科研成果更好地应用到实际产品中，为产品升级和业务拓展提供有力技术支撑，结合公司市场需求与产业经验，充分利用各方优势，提升公司在行业中的竞争力。加强知识产权保护与管理，建立完善的知识产权管理体系，及时申请专利，保护公司的创新成果。积极参与行业标准制定，提升公司在行业内的话语权与影响力，促进公司技术创新成果的广泛应用与推广。

　　三、优化投资者回报，增强股东信心

　　（一）完善利润分配政策

　　公司高度重视股东回报，将依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际经营状况、未来发展规划、市场环境以及股东期望等因素，进一步完善利润分配政策。明确现金分红的具体条件、比例和时间安排，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，力争提高现金分红比例，增强分红的稳定性和可预期性。

　　公司2023年度实施现金分红的比例为37.52%。2024年中期已实施现金分红人民币804.13万元。根据公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过的《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“《未来三年股东分红回报规划》”），董事会每年应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出具体现金分红政策。

　　董事会关于2024年度利润分配的规划预期为：若2024年度经审计实现盈利且累计未分配利润为正，在满足公司发展资金需求后，若净利润增长率≥50%，全年现金分红比例不低于40%；若净利润增长率＜50%，全年现金分红比例不低于30%。鉴于公司已于2025年1月23日发布《2024年年度业绩预增公告》，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将上升50%以上，基于公司当前经营状况和未来发展计划，预计2024年全年的现金分红比例不低于40%。由于本期业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，未经注册会计师审计，故最终2024年全年的现金分红比例以公司在指定信息披露媒体正式披露的2024年度利润分配预案公告为准。

　　公司还将积极探索多元化的利润分配方式以更好地回馈股东。若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的80%，或者公司的动态市盈率低于同行业（计算机、通信和其他电子设备制造业）平均动态市盈率的50%，且公司基本面未发生重大不利变化时，公司拟适时进行股票回购。回购资金总额不超过公司最近一期经审计净利润的20%，并且确保回购后资产负债率不高于50%，以此维护公司的市场价值和股东权益。

　　若公司2025年上半年度净利润达到2024年度净利润的50%以上，且预计下半年经营状况稳定，现金流充足，在不影响公司正常运营和重大投资决策的情况下，公司可实施中期分红。分红金额不少于2025年1月至6月期间实现的归属于上市公司股东的净利润的10%，且金额不超过人民币1,000万元，为股东提供更为灵活和多元的回报方式，切实保障股东的利益。

　　公司董事会认为上述提议符合法律法规和《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《未来三年股东分红回报规划》的有关规定，符合公司的实际情况及未来发展的需要。董事会拟根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展规划与盈利能力的实际情况进行分析，制定适宜的具体方案并依次提交董事会、监事会、股东大会审议，董事会将积极推动上述提议获得审批通过，并及时履行信息披露义务。

　　（二）加强市值管理

　　公司将加强市值管理，综合运用多种手段提升公司市值。通过提升公司经营业绩、加强品牌建设、提高市场竞争力等方式，增强公司的内在价值。加强与投资者的沟通与交流，及时、准确地向市场传递公司的发展战略、经营成果和未来规划，提高公司信息透明度，树立良好的市场形象，增强投资者对公司的信心与认可。密切关注公司舆情及股价波动情况，一旦公司出现负面舆情或股价发生非理性波动，迅速采取措施传递正面信息、消除不利影响，进而稳定股价，如通过回购股份、控股股东或董监高增持等方式，向市场传递积极信号，维护公司市值稳定。

　　四、加强投资者沟通，提升公司透明度

　　（一）丰富沟通渠道与方式

　　公司将拓展与投资者沟通的渠道与方式，构建多元化的沟通平台。积极举办业绩说明会、投资者交流会等活动，邀请公司管理层、核心技术人员等与投资者进行深入交流，详细解读公司的经营业绩、发展战略、技术创新等情况，解答投资者关心的问题。加强与投资者的线上沟通，利用上证e互动平台、投资者热线、公司官网投资者关系专栏等渠道，认真回复投资者的咨询与建议。积极参加各类行业研讨会、展会等活动，展示公司的技术实力与产品优势，提升公司在行业内的知名度与影响力，吸引更多投资者关注。

　　（二）提高信息披露质量

　　公司将严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求，以投资者需求为导向，提高信息披露的质量与透明度。确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，避免出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在定期报告中，详细披露公司的经营情况、财务状况、市场竞争力、技术研发进展等关键信息，为投资者提供全面、深入的公司信息。加强对临时公告的管理，对于公司的重大事项，如重大合同签订、技术突破、并购重组等，及时发布临时公告，向投资者及时传递公司的重要动态，便于投资者做出合理的投资决策。

　　五、坚持规范运作，完善公司治理

　　（一）完善公司治理结构

　　公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，持续完善公司治理结构。进一步明确股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限，优化决策程序，提高决策效率，形成权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互制衡、有效运作的治理机制。加强董事会建设，优化董事会成员结构，增加独立董事的比例，提高董事会的独立性和专业性。充分发挥各董事会专门委员会的作用，加强对公司重大事项的决策和监督。

　　（二）加强内部控制与风险管理

　　公司将加强内部控制体系建设，建立健全覆盖公司各项业务和管理环节的内部控制制度，确保公司各项经营活动规范有序进行。加强对重大风险的识别、评估和监控，重点关注市场风险、技术风险、汇率风险等对公司经营可能产生重大影响的风险因素。制定相应的风险应对措施，建立风险预警机制，及时发现和处理潜在风险，保障公司经营安全。加强内部审计工作，定期对公司内部控制制度的执行情况进行审计和评估，及时发现内部控制缺陷并加以整改，不断完善内部控制体系。

　　六、强化“关键少数”责任，推动公司发展

　　（一）明确职责与考核

　　公司将明确控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高人员等“关键少数”的职责，确保各负其责、各司其职。建立健全科学合理的绩效考核体系，研究将高级管理人员绩效薪酬与公司经营业绩、市值表现、投资者回报等指标挂钩的机制，薪酬变动与公司经营业绩相匹配，并与同行业情况相协调；引入资产收益率、投资回报等与投资者利益关系更为紧密的考核指标，激励“关键少数”更加关注公司的长期发展和投资者利益，切实履行职责，推动公司高质量发展。

　　（二）加强培训与监督

　　公司将加强对“关键少数”的培训，组织开展法律法规、公司治理、资本市场等方面的培训课程，邀请行业专家、合规咨询顾问进行授课，提高“关键少数”的合规意识、责任意识和业务水平。加强对“关键少数”的监督，建立健全内部监督机制，通过监事会、独立董事等多层级多维度的监督，加强对“关键少数”在资金占用、违规担保、关联交易、内幕信息管理等核心重点领域的监督。对违反规定的行为，严格按照公司制度进行问责，确保“关键少数”依法合规履职。

　　七、积极践行ESG理念，实现可持续发展

　　公司将积极践行ESG理念，致力于实现可持续发展。在环境责任方面，积极推动节能减排，引入先进技术和设备优化能源管理，降低能耗；加强废弃物分类、收集与处理，提高回收利用率。同时，建立资源循环体系，优化原材料采购，提高材料利用率。在社会责任方面，关注员工的发展与关怀，提供丰富的培训和发展机会，制定有竞争力的薪酬福利体系，营造积极向上的企业文化。此外，积极与供应商合作，推动供应链的可持续发展，加强对社区的参与和支持，开展公益活动，为社会做出贡献。在公司治理方面，将ESG理念融入决策体系，建立健全治理架构，加强信息披露，确保ESG工作的有效推进和监督管理。

　　公司力争在2025年实现包括但不限于以下ESG行动目标：一是环境方面，温室气体排放强度较2024年降低2%；二是社会责任方面，员工年度培训覆盖率不低于95%；三是公司治理方面，于2025年4月底前公开披露首份ESG报告，并在2025年内全面开展ESG治理提升相关举措，不断完善ESG治理体系，强化治理成效。

　　八、风险提示

　　（一）本行动方案是基于公司当前实际情况制定的，所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺。未来公司面临诸多风险挑战，如国内外市场环境变化、行业竞争加剧、技术创新不及预期、贸易政策调整等，这些都可能对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响，进而导致行动方案的实施效果存在不确定性。如全球5G网络商用进度延迟，将影响公司5G相关产品的市场推广和应用，压缩业务增长空间；抑或关键设备与原材料供应短缺或价格快速上涨，可能导致研发及生产成本大幅上升，对公司的利润空间和现金流造成压力，严重影响方案实施。公司将密切关注市场变化，及时调整经营策略，积极应对各类风险，努力实现公司的可持续发展和股东价值最大化。

　　（二）本行动方案中涉及的部分提议尚需履行必要的审议程序，该等提议能否获得批准并实施存在不确定性，公司董事会将积极推动履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月28日