福建顶点软件股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件         公告编号：2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人严孟宇先生控制的福州爱派克电子有限公司（以下简称“爱派克”）转让所持参股公司上海倍发信息科技有限公司 （以下简称“上海倍发”）20.00%的股权。转让价格以评估价格为基础，双方协商确定转让价格为3,149.87万元。

　　● 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司独立董事专门会议以及第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事严孟宇回避表决，无需提交股东会批准。

　　● 过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司第九届董事会第六次会议于2025年3月4日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2025年2月28日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事长严孟宇先生、董事黄义青先生、董事孙井刚先生、独立董事保红珊女士、独立董事苏小榕先生、独立董事郑相涵先生以通讯表决方式参与，公司监事、高级管理人员列席会议。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事严孟宇先生回避表决。同意以评估价格为基础将持有的上海倍发20.00%的股权以3,149.87万元的价格转让给本公司控股股东、实际控制人严孟宇先生控制的企业爱派克。本次转让完成后，公司将不再持有上海倍发的股权。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　2023年以来资本市场环境变化较大，倍发管理团队拟从IT服务为主转型为以信息咨询服务为主。为优化公司资产结构，提升整体资产质量，公司拟将持有的全部上海倍发20.00%股权通过协议转让的方式转让给爱派克。

　　（三）本次交易履行的审批程序

　　根据上海证券交易所相关规则，本次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，本次交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次关联交易事项是公司基于未来发展的需要，对现有资产进行优化，且标的股权的转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。同意本次关联交易事项并同意将该议案提交董事会审议。本次事项无需提交公司股东会审议。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　1、公司名称： 福州爱派克电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：913501057617955494

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、公司注册地： 福州市马尾区快安延伸区14#地创新楼6层9房（自贸试验区内）

　　5、法定代表人：严孟宇

　　6、注册资本： 1000万元

　　7、成立日期： 2004-06-15

　　8、经营范围：智能仪表仪器制造；物联网设备制造；物联网技术服务；电子结算系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；智能仪表仪器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、爱派克的控股股东赵林女士是公司控股股东、实际控制人严孟宇先生的配偶，赵林女士、爱派克与严孟宇先生构成一致行动关系。截至2024年12月31日，爱派克持有公司14.01%的股份。爱派克主要财务数据如下：

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、公司名称：上海倍发信息科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310113MA1GLWK53X

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、公司注册地：上海市宝山区高逸路112-118号6幢2201室

　　5、法定代表人：赵天

　　6、注册资本：653.35万元

　　7、成立日期：2017年8月2日

　　8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发、销售；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；计算机信息系统集成；计算机数据处理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、公司持有的上海倍发股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的对应实体不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、股权情况：

　　本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

　　本次股权转让后，标的公司的股权结构变更为：

　　2、标的公司其他股东放弃本次股权优先受让权。

　　3、标的公司最近两年主要财务指标如下：

　　注：上海倍发最近两年的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该机构为符合规定条件的审计机构。

　　4、标的公司最近12个月增资情况：2024年6月，标的公司对员工进行股权激励，由标的公司员工持股平台成都众展商务信息咨询合伙企业（有限合伙）对标的公司增资32.7万元。

　　四、交易标的评估定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次股权转让价格以联合中和土地房地产资产评估有限公司的评估结果为基础，由双方协商一致确定。

　　2、评估情况

　　根据具有证券从业资质的联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的福建顶点软件股份有限公司拟股权转让所涉及的上海倍发信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（联合中和评报字[2025]第1016号），评估基准日为2024年12月31日，评估方法为市场法。

　　3、评估对象和评估范围

　　本次资产评估对象为上海倍发信息科技有限公司申报的截止评估基准日股东全部权益市场价值。评估范围为上海倍发信息科技有限公司申报的截至2024年12月31日的全部资产及相关负债。

　　4、评估结论

　　资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和方法，采用了收益法和市场法对上海倍发信息科技有限公司拟股权转让所涉及的上海倍发信息科技有限公司在评估基准日的股东全部权益进行了资产评估。经采用收益法评估后上海倍发信息科技有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为人民币14,910.00万元，经采用市场法评估后上海倍发信息科技有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为人民币16,000.00万元。

　　评估机构认为：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。

　　由于当前的经济形势不明朗、企业研发、市场的开拓周期较长，未来经营存在不确定性，未来盈利预测不确定较大，因此选用市场法结果作为本次评估的最终结论，在满足报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，上海倍发信息科技有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为人民币16,000.00万元（人民币大写壹亿陆仟万元整），评估增值16,307.33万元。根据以上评估结果，公司所持上海倍发20%股权的评估值为3,200万元。经公司与爱派克双方协商一致，按照上海倍发在公司的长投账面价值3,149.87万元作为本次股权转让的价格。

　　（二）定价合理性分析

　　双方以评估值为基础，协商确定上海倍发20%的股权交易对价为3,149.87万元。本次交易的成交价格与上海倍发的评估值之间不存在重大差异，本次交易定价公允合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：福建顶点软件股份有限公司（甲方）

　　受让方：福州爱派克电子有限公司 （乙方）

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有上海倍发20.00%的股权（认缴出资额130.65万元人民币，实缴出资额130.65万人民币）按照3,149.87万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权。

　　2、乙方同意在本协议签订之日起30日内，将转让费3,149.87万元人民币以转账方式支付给甲方。

　　第二条  保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在上海倍发的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

　　2、甲方转让其股权后，其在上海倍发原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认上海倍发的公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。

　　第三条  盈亏分担

　　公司依法办理变更登记后，乙方即成为上海倍发的股东，按出资比例分享公司利润与分担亏损。

　　第四条  股权转让的费用负担

　　股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方各自承担。

　　第五条  协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　六、本次交易对公司的影响

　　出售上海倍发股权主要为了进一步优化上市公司资产结构，提升整体资产质量，符合公司未来发展战略，也符合全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。本次交易完成后，公司不再持有上海倍发股权。本次交易不涉及同业竞争。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第九届独立董事专门会议第一次会议审议通过。独立董事认为：本次关联交易事项是公司基于未来发展的需要，对现有资产进行优化，且标的股权的转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。同意本次关联交易事项并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）审计委员会议情况

　　本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。审计委员会委员一致认为：本次交易事项定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司优化资产结构，提升整体资产质量，符合公司及全体股东的利益，同意将该事项提交董事会审议。

　　（三）董事会审议情况（关联董事回避表决）

　　2025年3月4日 ，公司第九届董事会第六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事严孟宇先生回避表决，其余非关联董事一致通过此议案。

　　八、 历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与爱派克未发生其他关联交易，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2025年3月5日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件         公告编号：2025-001

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2025年3月4日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年2月28日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席萧锦峰先生召集并主持，应到监事3名，实际出席监事3名，其中监事刘建宝先生以通讯表决方式参与本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司监事会

　　2025年3月5日