浙江大自然户外用品股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：605080         证券简称：浙江自然         公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年3月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年2月24日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长夏永辉先生主持，公司监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《浙江自然2024年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定以及公司2025年2月20日召开的2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年3月18日作为首次授予日，向符合授予条件的61名激励对象授予限制性股票1,221,840股，授予价格为10.62元/股

　　公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；

　　特此公告。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

　　2025年3月5日

　　证券代码：605080         证券简称：浙江自然        公告编号：2024-009

　　浙江大自然户外用品股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2025年3月3日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2025年2月24日以书面等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席韦志仕先生主持，会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）》中授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意确定以2025年3月18日作为首次授予日，向61名激励对象授予1,221,840股限制性股票。

　　以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司监事会

　　2025年3月5日

　　证券代码： 605080          证券简称：浙江自然           公告编号：2025-010

　　浙江大自然户外用品股份有限公司

　　关于向公司2024年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　首次授予日：2025年3月18日

　　首次授予权益数量：限制性股票1,221,840股

　　首次授予权益价格：首次授予限制性股票的授予价格为10.62元/股

　　浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江自然”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年3月3日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定股权激励权益的首次授予日为2025年3月18日，向符合条件的61名激励对象授予限制性股票1,221,840股，授予价格为10.62元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划首次授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年12月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司第三届监事会第四次会议对本激励计划的相关事项进行审议，公司监事会核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年1月21日至2025年2月10日，公司对首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予拟激励对象提出的异议。2025年2月12日，公司披露了《浙江自然监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2025年2月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江自然 ＜2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，2025年2月26日披露了《浙江自然关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年3月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本激励计划首次授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2025年3月18日为首次授予日，向符合条件的61名激励对象授予限制性股票1,221,840股，授予价格为10.62元/股。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年3月18日

　　2、首次授予数量：限制性股票1,221,840股，占本激励计划草案公告时公司股本总额141,573,040股的0.863%。

　　3、首次授予人数：61人

　　4、授予价格：10.62元/股

　　5、股份来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　注2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，公司监事会同意本激励计划首次授予部分激励对象名单，确定以2025年3月18日日为首次授予日，向符合条件的61名激励对象授予限制性股票1,221,840股，授予价格为10.62元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本激励计划的激励对象不包含董事、高级管理人员。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的首次授予日为2025年3月18日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　币种：人民币                                               单位：万元

　　说明：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所认为：

　　1、浙江自然本次激励计划已经股东大会审议批准，董事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权；

　　2、本次股权激励计划的授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；浙江自然本次股权激励计划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的授予日合法、有效；公司本次股权激励计划的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；浙江自然本次股权激励计划的授予条件已经成就，浙江自然向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

　　2025年3月5日