嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案 重大调整的公告

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海帆易”）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿欧”）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波欧润”）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药二期”）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通东证”）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州鼎石”）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣祁”）合计持有的上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）63.2134%股权并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。

　　2024年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年11月12日披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　由于上市公司拟调整交易对方（减少上海生物芯片有限公司（以下简称“上海生物”））并取消减值补偿承诺，上市公司于2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次交易方案的调整情况如下：

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　本次重组方案调整的具体内容如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　本次方案调整涉及减少标的资产范围、减少交易对方、取消减值补偿承诺，本次减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且变更后标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。本次方案调整不构成《重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月5日

　　证券代码：688089            证券简称：嘉必优       公告编号：2025-017

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨

　　关联交易事项的风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次重组方案披露情况

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年10月29日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2024年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-037）。2024年11月5日，公司发布《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-039）。

　　2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2025年3月3日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于2025年3月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、风险提示

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、审核通过和同意注册，本次交易能否获得相关批准、审核通过和同意注册以及最终获得批准、审核通过和同意注册的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月5日