有研半导体硅材料股份公司 关于筹划重大资产重组暨签署 《股份收购意向协议》的提示性公告

　　证券代码：688432      证券简称：有研硅        公告编号：2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”、“有研硅”）拟以支付现金的方式收购高频（北京）科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)约60%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司将实现对标的公司的控股。

　　● 标的公司是一家聚焦于芯片制造等集成电路核心产业的超纯水系统供应商，围绕超纯水制备及回用、废水处理等具体环节形成了一系列核心技术，在集成电路超纯水系统领域具备市场竞争力，可长期稳定供应ppt级别超纯水，突破国外技术壁垒，实现超纯水系统领域国产替代。因此，本次交易符合公司围绕集成电路相关领域积极拓展新业务的发展战略，有助于为公司长期发展构建新优势、赋予新动能，支持公司形成围绕核心产业的第二增长曲线，加速公司成为国内领先、国际一流半导体企业。

　　● 本次交易设有业绩承诺，业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润进行承诺，具体业绩承诺的金额后续根据尽职调查、审计评估及交易价格进一步论证和协商确定。

　　● 本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

　　● 本次签署的《有研半导体硅材料股份公司关于高频（北京）科技股份有限公司股份收购之意向性协议》（以下简称《股份收购意向协议》）仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

　　● 本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证、协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 公司预计将于6个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

　　一、本次交易概述

　　公司拟以现金方式收购标的公司约60%的股权。本次交易的交易对方包括标的公司实际控制人在内的主要股东。具体交易对方待交易各方进一步协商并签署正式协议确定。本次交易完成后，公司将成为标的公司控股股东。

　　本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、交易相关对方基本情况

　　本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续披露的公告信息为准。

　　本次《股份收购意向协议》的签署对手方为许又志、王霞、王晓，其基本情况如下：

　　许又志，男，1968年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为430104196807******。

　　王霞，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为220203197211******。

　　王晓，男，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为332626197407******。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　截至本公告披露日，标的公司的基本信息如下：

　　截至本公告披露日，标的公司前十大股东及持股比例情况如下：

　　注1：许又志和王霞为夫妇关系，作为一名股东计算。

　　注2：标的公司增资正在办理工商变更登记手续。

　　（二）标的公司主营业务

　　标的公司是一家聚焦于芯片制造等集成电路核心产业的超纯水系统供应商，业务覆盖超纯水的制备、配送、收集、处理、回用各个环节，能够保障下游客户生产全阶段的超纯水需求。

　　四、《股份收购意向协议》的主要内容

　　（一）交易方案

　　甲方拟以支付现金的方式，向包括乙方在内的标的公司主要股东购买标的公司股权。标的公司各股东最终转让股份数量将由甲方、乙方及标的公司其他股东最终协商后确定。本次交易完成后，甲方成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入甲方合并财务报表的合并范围。

　　（二）交易价格

　　本次交易最终价格将参考公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所列载的标的公司100%股权在本次评估基准日的评估价值作为定价依据，由交易各方协商一致后在正式收购协议中确定。

　　（三）尽职调查与排他期

　　本次交易意向协议生效后，甲方有权委托财务顾问、审计、评估、法律等中介机构对标的公司进行业务、财务及法律等方面的尽职调查，乙方、标的公司应该积极配合。

　　本次交易意向协议签署生效后6个月内，乙方承诺未经甲方书面同意不与任何第三方就乙方持有标的公司的全部或部分股份转让进行磋商谈判、达成口头上的一致意见或订立备忘录、意向书、承诺书、框架协议、买卖协议或任何其他与前述文件类似或近似的文件。

　　（四）本次交易实施的前提条件

　　本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：

　　1、完成标的公司正式的尽职调查且尽职调查的结果不存在对本次交易具有实质性影响的情形；

　　2、标的公司完成本次交易的内部决策程序；

　　3、公司董事会及股东会审议通过本次交易的相关议案；

　　4、本次交易未因不符合上海证券交易所或中国证监会的相关规定而终止。

　　如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准，调整本次交易实施的先决条件。

　　五、本次交易对公司的影响

　　标的公司是一家聚焦于芯片制造等集成电路核心产业的超纯水系统供应商，业务覆盖超纯水的制备、配送、收集、处理、回用各个环节，能够保障下游客户生产全阶段的超纯水需求。超纯水在芯片生产工序中存在着广泛的使用需求。标的公司围绕超纯水制备及回用、废水处理等具体环节形成了一系列核心技术，在集成电路超纯水系统领域具备市场竞争力，可长期稳定供应ppt级别超纯水，突破国外技术壁垒，实现超纯水系统的国产替代。

　　标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，依托于自身坚实的技术研发与实现能力，长期聚焦于集成电路产业，于产业内积累了广阔的客户群体；有研硅从事的硅片业务位于集成电路产业链上游，下游客户亦主要为芯片制造企业。因此，本次交易有利于促进双方在客户渠道方面的协同合作，增强产业协同，并为未来丰富公司业务布局、提升核心竞争力奠定基础。

　　本次交易符合公司围绕集成电路相关领域积极拓展新业务的发展战略，有助于为公司长期发展构建新优势、赋予新动能，支持公司形成围绕核心产业的第二增长曲线，加速公司成为国内领先、国际一流半导体企业。

　　六、后续工作安排

　　公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证、协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　（二）本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　有研半导体硅材料股份公司

　　董事会

　　2025年3月5日