山东步长制药股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议 公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议的通知于2025年2月28日发出，会议于2025年3月7日13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）股东四川天润元企业管理有限公司拟以880万元交易价格将其持有的泸州步长2.0000%股权转让给海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙），海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）系泸州步长的员工持股平台。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有泸州步长96.8636%股权不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事王新已回避表决。

　　2、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币3,000万元的自有资金进行证券投资。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2025-049）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2025-048

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟放弃优先受让控股子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司泸州步长股东四川天润元拟将其持有的泸州步长2.0000%股权以880万元交易价格转让给海南祺泓盛，公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有泸州步长96.8636%股权不变。

　　● 泸州步长股东陈隽平为公司前董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王宝才为公司副总裁，王新为公司董事、董事会秘书。本次放弃优先受让权构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为3,756.0506万元，与王宝才进行0次关联交易，与王新进行0次关联交易。

　　一、交易概述

　　因业务发展需要，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）股东四川天润元企业管理有限公司（以下简称“四川天润元”）拟以880万元交易价格将其持有的泸州步长生物2.0000%股权转让给海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南祺泓盛”），海南祺泓盛系泸州步长的员工持股平台。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有泸州步长96.8636%股权不变。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，泸州步长为公司与关联人陈隽平、王宝才、王新共同投资设立的控股子公司，本次放弃优先受让权构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　陈隽平为公司前董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平（离任不足12个月）的配偶，王宝才为公司副总裁，王新为公司董事、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、王宝才、王新为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　陈隽平，公司前董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。

　　王宝才，现任公司副总裁。

　　王新，现任公司董事、董事会秘书。

　　三、受让方基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杨春

　　出资额：880万元整

　　成立日期：2023年11月28日

　　主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼2001室

　　经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（二）主要财务数据

　　截至2024年12月31日，资产总额880.17万元，负债总额0.10万元，净资产880.07万元，2024年度实现营业收入0万元，净利润0.07万元。（上述数据未经审计）

　　（三）股权结构

　　注：上述出资比例加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）泸州步长基本信息

　　名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：44,000万元整

　　成立日期：2014年09月17日

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）本次交易前后股权结构变化情况

　　注：公司与陈隽平、王宝才于2024年3月7日签署了《四川泸州步长生物制药有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），各方一致同意解除公司与有关各方于2021年12月20日签署的《四川泸州步长生物制药有限公司股权转让协议》，陈隽平、王宝才应将目标股权返还给步长制药。截至目前，《股权转让协议之补充协议》涉及的股权变动尚未完成工商变更。

　　（三）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额194,446.55万元，负债总额170,483.37万元，净资产23,963.18万元，2023年度实现营业收入12,272.32万元，净利润6,256.71万元。（上述数据经审计）

　　截至2024年11月30日，资产总额216，223.45万元，负债总额193,056.90万元，净资产23,166.55万元，2024年1-11月年度实现营业收入93.35万元，净利润-796.63万元。（上述数据经审计）

　　五、交易标的定价情况

　　（一）评估情况

　　本次交易由上海众华资产评估有限公司以2024年11月30日为基准日对泸州步长的股东全部权益价值进行评估，并出具了《四川泸州步长生物制药有限公司拟股权转让涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2025）第0029号）（以下简称“评估报告”），经采用资产基础法评估，以2024年11月30日为基准日，在假设条件成立的前提下泸州步长的股东全部权益价值评估值为43,956.11万元，评估增值20,767.95万元，增值率89.56%。

　　（二）交易定价

　　本次交易以评估报告为依据，并经四川天润元、海南祺泓盛友好协商一致，交易价格为880万元。

　　本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有泸州步长的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　七、审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年3月7日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：公司拟放弃优先受让控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年3月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王新回避表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-046）。该事项无需提交股东会审议批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为3,756.0506万元，与王宝才进行0次关联交易，与王新进行0次关联交易。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药         公告编号：2025-047

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议的通知于2025年2月28日发出，会议于2025年3月7日14时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由王明耿先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币3,000万元自有资金进行证券投资。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2025-049）

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2025-049

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行证券投资的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：证券投资（包括但不限于股票投资、债券投资、证券回购、公募基金、交易所基金、上市公司增发或配股等上海证券交易所认定的其他投资行为）。

　　● 投资金额：最高额度不超过3,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　● 审议程序:本事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。

　　● 特别风险提示：金融市场受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行证券投资业务面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作风险等风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟使用部分自有资金进行证券投资，增加投资收益。

　　（二）投资金额

　　公司及相关子公司拟对最高额度不超过3,000万元的自有资金进行证券投资，上述额度是指在任意时点证券投资的资金总额不得超过3,000万元，额度内资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及相关子公司用于证券投资的资金为公司及相关子公司的部分闲置自有资金。

　　（四）投资范围

　　投资范围包括但不限于股票投资、债券投资、证券回购、公募基金、交易所基金、上市公司增发或配股等上海证券交易所认定的其他投资行为。

　　（五）投资期限

　　自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（六）具体实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　二、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年3月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。具体内容详见公司同日披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-046）。本事项无需提交股东会审议批准。

　　（二）监事会审议情况

　　2025年3月7日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及相关子公司拟对最高额度不超过3,000万元的自有资金进行证券投资，上述额度内资金可滚动使用，在不影响公司正常运营的前提下，公司及相关子公司使用自有资金进行证券投资，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　金融市场受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行证券投资业务面临投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司损益的风险、操作风险等风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪证券投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对证券投资资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有证券投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、监事会有权对使用自有资金进行证券投资的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，是在确保不影响公司及控股子公司日常经营的前提下实施的，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展。

　　通过进行适度的证券投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报，具体情况以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-050

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司药品生产许可证变更的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）获得四川省药品监督管理局许可，同意泸州步长《药品生产许可证》药品委托情况及分类码的变更，其他内容不变，现将相关情况公告如下：

　　一、药品生产许可证相关情况

　　企业名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　注册地址：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　法定代表人：杨春

　　许可证编号：川20220555

　　分类码：AsBs

　　企业负责人：王舸

　　质量负责人：叶宇

　　生产地址和生产范围：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号：治疗用生物制品（仅限注册申报使用）***

　　有效期至：2027年02月16日

　　二、 药品生产许可证副本变更情况

　　同意泸州步长委托北京昭衍生物技术有限公司生产阿达木单抗注射液，生产地址：北京市大兴区瑞合西一路7号，生产车间：培养车间、纯化车间、制剂车间、外包车间，生产线：培养车间生产线2、纯化车间生产线2、西林瓶灌装线、包装线，仅限注册申报使用：分类码由As变更为AsBs；其他内容不变。

　　三、对上市公司的影响及风险提示

　　本次《药品生产许可证》涉及药品委托情况及分类码的变更，有利于公司优化生产结构，有利于继续保持稳定的生产能力，满足市场需求，对公司的未来经营产生积极影响。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年3月8日