南宁百货大楼股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：600712         证券简称：南宁百货        公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年3月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年3月24日   15点30 分

　　召开地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月24日

　　至2025年3月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2、议案3已经公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过。详见2025年3月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》、《证券日报》公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或参会时需要提供以下文件：

　　1.法人股东：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的，还应出具本人身份证及法定代表人委托书（详见附件）。

　　2.个人股东：个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的，还需要出具本人身份证及代理委托书；异地股东可用信函或传真方式登记；未登记不影响参加会议。

　　3.异地股东可使用电子邮件方式或信函方式登记（电子邮件及信函到达时间不晚于2025年3月21日17:00）

　　（二）公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　（三）登记时间：2025年3月21日9:30—11:00；15:00—17:00。

　　（四）登记地点：南宁市朝阳路39号南六楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，出席会议人员一切费用自理。

　　（二）联系方式：

　　1. 联系电话：（0771）2610906

　　2. 电子邮箱：dshoffice@nnbh.net

　　3. 邮政编码：530012

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南宁百货大楼股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月24日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“〇”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600712         证券简称：南宁百货             编号：临2025-005

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　第九届董事会2025年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁百货大楼股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会2025年第一次临时会议通知会前以邮件、电话等方式发出，于2025年3月7日上午10:00以通讯方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，董事覃耀杯先生作为关联董事回避表决第四项议案。出席人员符合《公司章程》的有关规定。会议表决结果如下：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选张俊玮先生为公司第九届董事会董事的议案》。

　　同意补选张俊玮先生为公司第九届董事会董事候选人，经股东大会选举后任职，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选岳成成女士为公司第九届董事会董事的议案》。

　　同意补选岳成成女士为公司第九届董事会董事候选人，经股东大会选举后任职，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选黎小都先生为公司第九届董事会董事的议案》。

　　同意补选黎小都先生为公司第九届董事会董事候选人，经股东大会选举后任职，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案一至议案三具体内容详见同日公告。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于民族影业进驻公司NGS店变更部分商务条件的议案》。同意公司全资控股子公司之分公司——广西新世界商业有限公司西大分公司降低起租租金（含物业费）、其他商业条件保持不变，将位于广西南宁市西乡塘区大学东路98号南百?NGS店（原南宁百货新世界店）A区三楼约3028㎡的区域出租给南宁民族影业文化娱乐有限责任公司，用于开设影院；授权广西新世界商业有限公司西大分公司经营层与相关方签订相应合同。

　　本议案涉及关联交易，董事覃耀杯先生作为关联董事回避表决。

　　2025年3月6日，召开的公司独立董事会议对该事项进行审议，一致认为：本次关联交易符合公司的发展规划和业务布局，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营需求；降低起租租金（含物业费），其他商业条件保持不变，是综合考虑了市场行情及同行业租金水平，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日公告。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　定于2025年3月24日（周一）15:30召开公司2025年第一次临时股东大会，股东大会通知详见同日公告。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　董事会

　　2025年3 月8日

　　证券代码：600712          证券简称：南宁百货          公告编号：临2025-006

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开第九届董事会2025年第一次临时会议,分别审议通过了《关于补选张俊玮先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关于补选岳成成女士为公司第九届董事会董事的议案》和《关于补选黎小都先生为公司第九届董事会董事的议案》。同意补选张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生为公司第九届董事会董事候选人，填补因公司董事苏庆威先生、戴坚芳女士、庄楠女士辞职后出现的缺额。董事苏庆威先生、戴坚芳女士、庄楠女士先后向公司董事会递交了辞职书，具体内容详见2025年2月28日、2025年3月1日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》公告。

　　三位董事候选人张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生经股东大会选举后任职，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　公司第九届董事会提名委员会对上述三位董事候选人的个人简历、任职资格等进行了审查，认为补选董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，同意提名张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生为第九届董事会董事候选人，并同意提交公司董事会审议，简历见附件。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2025年3月8日

　　附件

　　董事候选人简历：

　　张俊玮：男，1982年出生，中共党员，大学本科学历，助理工程师。现任南宁产业投资集团有限责任公司副总经理，金宁发展有限公司副总经理、董事，光达国际发展有限责任公司副总经理。曾任南宁产业投资集团有限责任公司总经理助理、投资发展部经理（兼），南宁产投科技创新投资有限责任公司董事长（兼）、南宁江南工业园区管委会经济投资促进局局长、南宁市江南区招商促进局局长。

　　岳成成：女，1984年出生，中共党员，文学硕士研究生，经济师。现任南宁产业投资集团有限责任公司投资发展部总经理、深圳杰思伟业控股股份有限公司董事（兼）、南京桂资投资发展有限责任公司董事（兼）、广西真龙彩印包装有限公司董事（兼）。曾任南宁产投链融科技有限责任公司总经理、广西玉柴专用汽车有限公司董事（兼）、南宁华数南机新能源汽车有限责任公司董事会董事（兼）、玉柴商慧通物流有限公司董事（兼）、广西南南铝箔有限责任公司监事会主席（兼）、玉柴芯蓝新能源动力科技有限公司董事（兼）。

　　黎小都：男，1981年出生，中共党员，工学学士，高级工程师。现任南宁产投铝基新材料集团有限责任公司党总支部书记、董事长，广西国潮铝业有限公司党支部书记、董事长（兼）。曾任南宁产投彩涂制造有限责任公司董事长（兼）、南宁产投涂碳制造有限责任公司董事长（兼）、广西仁合金属制品合伙企业（有限合伙）执行董事（兼）。

　　张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生与公司控股股东存在关联关系；与南宁百货的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在相关法律法规规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不得被提名为上市公司董事的情形。张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生未持有南宁百货股份。

　　证券代码：600712            证券简称：南宁百货        公告编号：临2025-007

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　关于关联方承租公司部分经营场地

　　变更部分商务条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广西新世界商业有限公司西大分公司（以下简称“西大分公司”）拟将南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁百货”）NGS店部分经营场地租赁给南宁民族影业文化娱乐有限责任公司（以下简称“民族影业”）用于开设影院。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易合计金额约1800万元，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　●南宁百货、西大分公司过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。

　　●西大分公司与民族影业尚未签订合同。

　　西大分公司将南百·NGS店（原南宁百货新世界店，以下简称“NGS店”）A区三楼约3028㎡的区域租赁给民族影业用于开设影院，租赁期12年。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1.基本情况

　　NGS店位于广西南宁市西乡塘区大学东路98号，由西大分公司负责运营。NGS店三楼约3000余㎡区域规划用于影院经营，西大分公司在经过充分的市场调研、公开招商评审程序及综合考评后，决定引进民族影业进驻NGS店，以填补影院板块。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　2024年3月，经公司独立董事会议及董事会审议，同意西大分公司按保底租金和净票房分成二者取高的方式，将位于广西南宁市西乡塘区大学东路98号南宁百货新世界店A区三楼约3028㎡的区域出租给民族影业开设影院，租赁期12年；授权西大分公司经营层与相关方签订相应合同。具体内容详见2024年3月30日上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》公告。

　　因2024年全国影院市场低迷等原因，民族影业未与西大分公司签订合同。经其对该项目重新评估研判后，向西大分公司提出降低起租租金（含物业费），其他商业条件保持不变。

　　2.审议情况

　　2025年3月6日召开的公司独立董事会议，以全票同意的表决结果，审议通过《关于民族影业进驻公司NGS店变更部分商务条件的议案》。公司独立董事认为：本次关联交易符合公司的发展规划和业务布局，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营需求；降低起租租金（含物业费），其他商业条件保持不变，是综合考虑了市场行情及同行业租金水平，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交董事会审议。

　　2025年3月7日召开的公司第九届董事会2024年第一次临时会议，董事覃耀杯先生作为关联董事回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于民族影业进驻公司NGS店变更部分商务条件的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　民族影业的主要股东南宁大地飞歌文化产业集团有限责任公司，系南宁威宁投资集团有限责任公司控制的法人或其他组织。截至2024年12月20日，南宁威宁投资集团有限责任公司为南宁百货控股股东。西大分公司系南宁百货全资控股子公司广西新世界商业有限公司的分公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，民族影业与西大分公司、南宁百货存在关联关系。除此之外，民族影业与西大分公司、南宁百货之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。

　　（二）关联人基本情况

　　1.承租方：南宁民族影业文化娱乐有限责任公司

　　企业性质：国有独资企业

　　注册地：广西南宁市

　　住所：广西南宁市青秀区民族大道150号

　　法定代表人：林刚

　　注册资本：2,300万元

　　主营业务：电影放映和物业租赁管理

　　主要股东：南宁大地飞歌文化产业集团有限责任公司

　　出资额：2,300万元

　　出资比例：100%

　　2024年主要财务指标（未经审计）：资产总额6,455万元，资产净额801万元，营业收入2,947万元，净利润-340万元。

　　2.出租方：广西新世界商业有限公司西大分公司

　　企业性质：有限责任公司分公司

　　注册地：广西南宁市

　　住所：广西南宁市大学东路98号

　　法定代表人：陆军

　　注册资本：1,100万元

　　主营业务：国内贸易、进出口贸易、非居住房地产租赁等

　　主要股东：南宁百货大楼股份有限公司

　　出资额：1,100万元

　　出资比例：100%

　　2024年主要财务指标（未经审计）：资产总额14,347.66万元，资产净额-10,071.97万元，营业收入826.69万元，净利润-1,371.68万元。

　　（三）关联方履约能力分析

　　南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织的财务状况和资信情况良好，依法存续且正常经营，履约能力较强。

　　三、交易标的基本情况

　　1.本次交易（租出资产）的名称和类别

　　本次拟出租资产为位于广西南宁市西乡塘区大学路98号南百·NGS店A区第三层约3028平方米的区域。

　　2.权属情况说明

　　南宁百货为产权所有者，西大分公司为运营方，该产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.相关资产运营情况的说明

　　截至2024年12月31日，NGS店所在建筑物已投入使用12年。按40年计提折旧或摊销，截至2024年12月31日已计提折旧或摊销净值为5.79亿元。目前，该建筑物使用及对外出租情况正常，未列入危房、旧改、拆迁等项目。

　　4.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　NGS店建筑物2012年12月的原值8.16亿元，截至2024年12月31日净值5.79亿元。

　　5.交易标的的交付状态、交付时间

　　交易标的按现状（不可移动部分）及合同约定时间交付。

　　四、拟签订租赁合同的主要条款

　　甲方：民族影业

　　乙方：西大分公司

　　双方尚未签订合同，拟签订租赁合同的主要条款如下：

　　（一）租赁物情况

　　乙方提供位于大学东路98号的南百?NGS店A区三楼面积为3028㎡的区域给甲方用于开设影院。

　　（二）合同期限

　　合同年限12年。其中，免租期6个月（含装修期）。

　　（三）租金及交付方式

　　甲乙双方约定，甲方以先付后用、银行转账方式，按保底租金或净票房分成二者孰高支付乙方租金。甲方每月支付保底租金（含物业管理费）。次年首月对上年净票房进行核算，如净票房分成为高者时，应一次性补足差额租金。第四年开始每三年保底租金（含物业管理费）和净票房分成均按一定比例递增。

　　经初步测算，12年租金合计金额约1,800万元。

　　（四）违约责任

　　甲方逾期支付租金、物业服务费等其他费用，每逾期一日，按逾期支付金额5‰支付违约金。甲方未按合同约定内容履行，乙方有权单方面解除本合同，收回物业，没收租赁保证金，同时甲方应另行支付相当于该年度三个月租金及物业服务费总额的违约金，及另行赔偿乙方及第三方的损失。

　　乙方未按交付时间向甲方交付物业且超过90日，经甲方书面要求纠正后仍未纠正的，甲方有权单方面终止本合同并要求乙方退还租赁保证金及赔偿甲方直接损失。

　　五、对公司的影响

　　1.财务方面

　　本次交易不会对公司的总资产、净资产造成直接影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，西大分公司会增加一定的租赁收入。

　　2.业务经营方面

　　本次交易完成后可丰富NGS店商业业态，不会产生同业竞争的情况。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1.2025年3月6日，公司召开的独立董事会议，审议通过了《关于民族影业进驻公司NGS店变更部分商务条件的议案》，同意该关联交易降低起租租金（含物业费），其他商业条件保持不变。

　　2.2025年3月7日，公司召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于民族影业进驻公司NGS店变更部分商务条件的议案》。

　　本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，南宁百货、西大分公司与民族影业未发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日