北京京能热力股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002893           证券简称：京能热力           公告编号：2025-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知已于2025年2月28日分别以电话、电子邮件等形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、会议于2025年3月7日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　4、会议由董事长付强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于控股子公司投资建设朱辛庄1#综合能源利用中心项目并购买土地使用权的议案》

　　同意公司以控股子公司北京京能未来能源科技有限公司为主体，投资建设朱辛庄1#综合能源利用中心项目并购买目标地块土地使用权，项目建设、购置土地建设投资不超过15,071.01万元。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司投资建设朱辛庄1#综合能源利用中心项目并购买土地使用权的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会战略委员会审议通过了该议案。

　　2、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

　　公司董事会同意选举程丽女士为第四届董事会独立董事候选人，并担任董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，其任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会提名委员会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京京能热力股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：002893        证券简称：京能热力        公告编号：2025-007

　　北京京能热力股份有限公司

　　关于控股子公司投资建设朱辛庄1#综合

　　能源利用中心项目并购买土地使用权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　项目名称：朱辛庄1#综合能源利用中心项目

　　项目总投资金额：人民币15,071.01万元（含土地购置费用约600万元）。

　　本次交易事项已经公司第四届董事会第十次会议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　特别风险提示：

　　1、本次投资涉及的项目投资金额、建设周期等数值均为在目前条件下结合市场情况的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　2、项目建设过程中会面临各种不确定因素，具体的实施进度与实施效果存在不确定性，未来市场情况的变化也会对项目进展造成不确定性影响。

　　3、本次拟购买的土地使用权，尚需通过“协议”“招拍挂”等出让方式按程序合法取得，能否取得土地使用权、土地使用权最终成交价格存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为大力发展综合能源业务，进一步提高公司北京区域市场占有率，公司拟以控股子公司北京京能未来能源科技有限公司（以下简称“京能未来”）为投资主体，以其自有或自筹资金进行朱辛庄1#综合能源利用中心项目（以下简称“投资项目”）的投资、建设和运营管理，为朱辛庄片区供能范围内用户提供供热、供冷及其他综合能源服务。该综合能源项目预计建设投资人民币15,071.01万元（含土地购置费用约600万元），项目计划开工时间为2025年5月，预计于2026年10月完工并投入运行。后续将以京能未来为实施主体，以自有或自筹资金约600万元（最终以与北京市规划和自然资源委员会昌平分局签订的国有建设用地使用权出让合同为准）购买位于北京市昌平区回龙观国际信息产业基地二期（一）地块土地一级开发项目CP01-0801-0041地块西北角地上用地面积约1,387平方米、地下用地面积约5,600平方米的土地使用权，作为投资项目建设用地。

　　（二）对外投资的决策与审批程序情况

　　2025年3月7日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司投资建设朱辛庄1#综合能源利用中心项目并购买土地使用权的议案》，并授权京能未来经营层按照公司内部规定的审批程序，深化项目规划设计、组织项目投资建设，办理购买土地使用权事项、签署国有建设用地使用权出让合同、办理建设用地使用权登记等后续相关全部事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无需提交至股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）项目投资主体公司基本情况

　　1、公司名称：北京京能未来能源科技有限公司

　　2、住所：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南一街3号院1号楼3层302室

　　3、法定代表人：蔡卫东

　　4、注册资本：7,000万人民币

　　5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；热力生产和供应；供冷服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；合同能源管理；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；机械设备销售；节能管理服务；集中式快速充电站；机动车充电销售；软件开发；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

　　6、股权结构

　　（二）投资项目的基本情况

　　1、项目名称：朱辛庄1#综合能源利用中心项目。

　　2、项目建设地点：北京市未来科学城西区。

　　3、项目规模：项目总供热面积为39.87万平方米，总供冷面积为20.96万平方米。

　　4、项目建设内容：新能源供热装机占比超65%的多能耦合能源中心（主要冷、热源为地源热泵，结合水蓄能和低温空气源热泵，同时耦合常规能源燃气锅炉进行调峰保障）；市政管网（高温水、冷热水）及地埋管管网。

　　5、项目总投资：15,071.01万元（含土地购置费用约600万元）

　　6、项目资金来源：资金来源全部为京能未来自有或自筹资金。

　　7、项目建设周期：项目计划开工时间为2025年5月，预计于2026年10月完工并投入运行。

　　三、拟购买土地使用权的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、名称：北京市规划和自然资源委员会昌平分局

　　2、地址：北京市昌平区创新路9号

　　3、统一社会信用代码：11110000782500906M

　　经查询，交易对方非失信被执行人。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、宗地位置：昌平区回龙观国际信息产业基地二期（一）地块土地一级开发项目CP01-0801-0041地块西北角，位于未来科学城西区，具体四至为：东至明庄一路、南至加密一路、西至朱辛庄西路、北至七辛北街。

　　2、用地面积与用地性质：体育中心和能源站地上按共用宗方式登记，规划用地性质为体育用地，地下依据一体化设计方案分层供地，分别确定用地性质。其中能源中心地上用地面积约1,387平方米，地上建筑规模270平方米；地下用地面积约5,600平方米，地下建筑规模约2,700平方米。地表国有建设用地使用权分摊土地面积按地上建筑规模占比分摊确定（最小不低于项目实际占地面积），地下以分层用地钉桩面积为准。

　　3、拟出让年限：50年。

　　4、土地使用权购置金额：预计约600万元（最终以与北京市规划和自然资源委员会昌平分局签订的国有建设用地使用权出让合同为准）

　　四、投资目的、存在风险及对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司通过控股子公司京能未来投资建设朱辛庄1#综合能源利用中心项目并购买土地使用权事项，是公司为实现“以供热为依托，行业一流的综合能源上市公司”发展目标进行的产业升级，有助于丰富公司的新能源技术储备、加速公司从传统热力公司向综合能源服务商的转型，进一步强化公司核心竞争力，为公司高质量发展奠定坚实基础。投资项目建成后，将有效保障朱辛庄片区供能范围内用户的用能安全与可靠性，有利于改善区域营商环境，提升空气质量，优化发展环境，为构建绿色低碳、高效智能的能源体系提供先行探索、示范引领作用，也为实现“碳中和”目标提供助力。

　　（二）存在的风险

　　本投资项目涉及的项目投资额、投资期限等数值均为计划数或预估数，项目预计投资额、投资期限受宏观经济、市场波动、项目进度等因素的影响，存在不确定性。后续项目的实施可能受有关部门审批手续、国家或地方有关政策调整、宏观环境、行业周期等因素影响，项目建设实施进度亦存在一定的不确定性。同时，项目建成后预计获得的损益及对公司未来财务状况和经营成果的影响尚存在不确定性。

　　截至本公告披露日，控股子公司京能未来尚未取得上述投资项目用地的土地使用权；本次拟购买的土地使用权，公司尚需通过“协议”“招拍挂”等出让方式按程序合法取得，能否取得土地使用权、土地使用权最终成交价格存在一定的不确定性，购买土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。

　　投资项目在未来实际经营过程中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理等方面不确定因素。公司将积极关注本次对外投资事项进展和项目运营管理情况，采取措施防范和化解各类风险，并将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资事项是基于公司未来发展战略的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，增强公司的综合实力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。投资项目在新能源和可再生能源的应用有助于优化公司能源结构，实现能源结构的绿色转型，为公司可持续发展带来积极影响。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京京能热力股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日

　　证券代码：002893         证券简称：京能热力       公告编号：2025-008

　　北京京能热力股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事辞职

　　北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事徐福云女士的书面辞职报告。徐福云女士于2019年4月23日起担任公司独立董事，因连续任职即将满六年，申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会召集人及委员职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。

　　根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，徐福云女士的辞职将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，且薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合规定，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在公司新任独立董事就任前，徐福云女士将继续按照有关法律法规以及《公司章程》等规定履行独立董事及薪酬与考核委员会中的相关职责。公司董事会将按照有关规定履行相关程序，尽快完成独立董事的补选工作。

　　截至本公告披露日，徐福云女士及其关联人均未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。徐福云女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对徐福云女士在任职期间做出的贡献表示衷心地感谢！

　　二、补选独立董事

　　为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会审查，公司2025年3月7日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，同意提名程丽女士（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，并担任董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，该议案尚需提交公司股东大会审议。程丽女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　本次选举独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　北京京能热力股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月8日

　　附：程丽女士简历

　　程丽，女，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国执业律师，毕业于日本专修大学法学系，硕士学位。1995年至今，在北京市通商律师事务所工作，现为合伙人；2021年至今，任利民控股集团股份有限公司独立董事；2023年至今，任北京巴士传媒股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，程丽女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　程丽女士不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被最高人民法院纳入失信被执行名单。