国泰君安证券股份有限公司关于 公司换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金向特定对象发行股票结果 暨股本变动公告

　　证券代码：601211          证券简称：国泰君安       公告编号：2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格：本次募集配套资金新增发行A股股份的数量为626,174,076股，发行价格为15.97元/股。

　　2、预计上市时间：本次募集配套资金新增626,174,076股均为有限售条件流通股，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。

　　3、资产过户情况：本次募集配套资金发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　如无特别说明，本公告中涉及的简称与《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；

　　2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；

　　3、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书；

　　4、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复；

　　5、本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会审议通过；

　　6、本次交易已经海通证券2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会分别审议通过；

　　7、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）；

　　8、本次交易已获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准。

　　本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

　　（二）本次募集配套资金的发行情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：

　　（1）定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；

　　（2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。

　　根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。

　　3、发行对象及认购方式

　　国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。

　　4、发行数量

　　本次发行股票的数量为626,174,076股，未超过本次发行前公司总股本的30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关要求。

　　5、发行方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象发行A股股票的方式。

　　6、募集资金金额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元。

　　7、上市地点

　　本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

　　8、锁定期

　　国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　2025年2月27日，发行人和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。

　　根据毕马威于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500226号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至2025年2月28日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金10,000,000,000.00元。

　　2025年2月28日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至公司指定的本次发行的募集资金专户内。

　　根据毕马威于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500227号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至2025年2月28日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元，其中增加实收股本人民币626,174,076.00元，增加资本公积人民币9,358,637,244.75元。

　　2、股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国泰君安递交了新增股份登记申请。国泰君安于2025年3月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。

　　（四）资产过户情况

　　本次募集配套资金发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商意见

　　本次募集配套资金发行的独立财务顾问（牵头主承销商）东方证券、联席主承销商中银证券认为：

　　“本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求。

　　本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送《缴款通知书》、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的相关规定。

　　本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。本次发行的发行对象国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行股份并募集配套资金构成关联交易。本次发行对象资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

　　2、法律顾问意见

　　本次募集配套资金发行的法律顾问海问律师认为：

　　“1、本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已取得中国证监会同意注册批复。

　　2、本次发行的发行对象国资公司具备认购本次募集配套资金发行股票的资格，符合《发行管理办法》的相关规定。

　　3、本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

　　4、发行人与本次发行的发行对象国资公司就本次发行签署的《股份认购协议》、发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发出的《缴款通知书》均合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份，其认购的本次募集配套资金所发行的股份数量为626,174,076股。

　　国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。

　　（二）发行对象情况

　　发行对象国资公司的基本情况如下：

　　本次发行的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行股份并募集配套资金构成关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。

　　三、本次发行前后前十名股东变化情况

　　（一）本次交易前公司前十名股东持股情况

　　截至2024年9月30日，国泰君安前十大股东的持股情况如下表所示：

　　注1：上表中，国资公司的持股数量仅为其持有的国泰君安A股股数，国资公司另持有国泰君安152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰君安非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：上表中，国际集团的持股数量仅为其持有的国泰君安A股股数，国际集团另持有国泰君安124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有国泰君安A股股份的名义持有人。

　　（二）本次交易后公司前十名股东持股情况

　　本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　注1：公司于2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记已完成。上表中前十大股东除香港中央结算（代理人）有限公司外，其他股东均持有公司A股股票，相关持股数量为截止2025年3月12日收盘后数据。

　　注2：以上股东持股数量仅为其直接持有的A股股数，未包含其由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有的H股股票情况。持股比例已考虑本次交易H股换股实施完成。

　　注3：香港中央结算（代理人）有限公司为公司非登记H股股东所持股份的名义持有人，其持股数据系根据截至2025年3月12日其持有的国泰君安H股股份数量与其持有的海通证券H股股份拟换取的国泰君安H股股份相加模拟测算所得。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　本次发行完成后，公司的控股股东仍为国资公司，实际控制人仍为上海国际集团有限公司，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后上市公司股本结构变化情况

　　本次配套募集资金及A股换股实施前后，上市公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上股本结构变化情况尚未考虑H股换股实施的情况，并非本次交易完成后本公司最终的股本结构情况。

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司的影响，详见《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、拥有权益的股份比例变动情况

　　本次交易前后，公司5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例的变化情况如下：

　　注1：国际集团及其一致行动人包括国资公司、国际集团、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司。

　　注2：深圳市投资控股有限公司及其一致行动人包括深圳市投资控股有限公司、深圳投控香港投资控股有限公司。

　　注3：上述股东的持股数量包括股东所持有的国泰君安A股和H股数量。

　　七、为本次募集配套资金向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问（牵头主承销商）

　　名称：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：龚德雄

　　住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

　　联系电话：021-23153888

　　传真：021-23153511

　　经办人：汪子文、黄健、李杰峰、凌峰、韩杨、邵荻帆、石昌浩、游言栋、徐思远、郝明骋、张玥、朱正贵、韩骏驰、修卓超、袁瑞芳、袁华庆、程勇军、马婧瑶、金执翰、杜雪峰、叶坤铠、杜孟雨、黄晓威、佃佳林、王悦雯、丛聪

　　（二）联席主承销商

　　名称：中银国际证券股份有限公司

　　法定代表人：宁敏

　　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　联系电话：021-20328000

　　传真：021-58883554

　　经办人：孙蓓、俞露、吴楠、吴佳、陈默、柯瑞、周煜婕、章起群、施佳逸、费霄雨、张磊、酒艳、庞玥、王子洲

　　（三）法律顾问

　　名称：北京市海问律师事务所

　　负责人：张继平

　　住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　　联系电话：010-85606888

　　传真：010-85606999?

　　签字律师：牟坚、郑燕、孙奕

　　（四）审计机构、验资机构

　　名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邹俊

　　住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　联系电话：021-22122888

　　传真：021-62881889

　　签字注册会计师：王国蓓、虞京京、汪霞

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月14日