国泰君安证券股份有限公司关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易之A股换股实施结果、股份变动暨新增A股股份上市公告

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安          公告编号：2025-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为吸收合并股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,985,871,332股。

　　● 本次股票上市流通总数为5,985,871,332股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年3月17日。

　　●  本次募集配套资金新增A股股份数量为626,174,076股，均为有限售条件流通股，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。

　　●  2025年3月4日海通证券A股股票终止上市后，海通证券A股股东的股票账户中即不再显示海通证券A股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值中体现，直至海通证券A股股票转换为国泰君安A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，海通证券原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日（2025年3月17日）起显示国泰君安A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

　　如无特别说明，本公告中涉及的简称与《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次交易的批准情况及完成后公司的股份变化情况

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册及核准批复。

　　公司于2025年3月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司因本次换股吸收合并涉及的换股事宜新增发行A股无限售条件流通股5,985,871,332股，因本次募集配套资金新增发行A股有限售条件流通股626,174,076股。

　　本次A股换股实施及配套募集资金完成前后，公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上股本结构变化情况尚未考虑H股换股实施的情况，并非本次交易完成后本公司最终的股本结构情况。

　　二、新增股份上市日期

　　本次换股吸收合并新增A股股份数量为5,985,871,332股，均为无限售条件流通股，上市流通日期为2025年3月17日。

　　本次募集配套资金新增A股股份数量为626,174,076股，均为有限售条件流通股，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。

　　三、本次换股吸收合并涉及的资产过户情况、股份登记情况、验资情况及相关中介机构意见

　　（一）本次换股吸收合并涉及的资产过户情况

　　1、资产交割及过户

　　自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

　　（二）本次换股吸收合并涉及的股份登记情况

　　本次换股吸收合并的A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股股东持有的海通证券A股股票将按照1:0.62的比例转换为本公司A股股票，即每1股海通证券A股股票可换取0.62股国泰君安A股股票。国泰君安因本次换股吸收合并新增发行A股5,985,871,332股。

　　就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增A股股份登记手续，公司已于2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（三）本次换股吸收合并涉及的验资情况

　　根据毕马威于2025年3月13日出具的毕马威华振验字第2500253号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》，截至2025年3月13日止，国泰君安本次实际发行5,985,871,332股A股股票，原海通证券的A股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的9,577,556,713股海通证券A股股票和海通证券持有的库存股77,074,467股按照1:0.62换股比例换取国泰君安发行的5,985,871,332股A股股票。

　　截至本公告日，国泰君安尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问关于本次换股吸收合并的结论性意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，国泰君安的独立财务顾问东方证券认为：

　　“1、本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序；

　　2、自交割日起，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，国泰君安、海通证券等相关方将办理相关手续；

　　3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕；

　　4、截至本核查意见出具日，国泰君安已就本次交易的新增A股股份办理完成股份登记手续；

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

　　6、自2024年10月10日国泰君安披露本次交易的重组预案至本核查意见出具日，国泰君安董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

　　7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，国泰君安不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　8、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　2、法律顾问意见

　　经核查，国泰君安的法律顾问海问律师认为：

　　“截至本法律意见书出具之日：

　　1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

　　2、自交割日起，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，国泰君安、海通证券等相关方将办理相关手续；

　　3、本次交易涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕；

　　4、国泰君安已完成本次合并涉及的新增A股股份验资及新增股份登记手续；

　　5、国泰君安已完成本次募集配套资金项下认购及募集资金验资和新增股份登记的手续；

　　6、本次交易涉及的相关协议均已生效，合并双方已经或正在按照协议相关约定履行协议，相关方未出现违反协议相关约定或相关承诺的情形；

　　7、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　8、自国泰君安取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，不存在国泰君安的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在国泰君安为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

　　9、自国泰君安取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，国泰君安的董事、监事及高级管理人员未发生变更；

　　10、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　四、本次交易前后前十名股东变化情况

　　（一）本次交易前公司前十名股东持股情况

　　截至2024年9月30日，国泰君安前十大股东的持股情况如下表所示：

　　注1：上表中，国资公司的持股数量仅为其持有的国泰君安A股股数，国资公司另持有国泰君安152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰君安非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：上表中，国际集团的持股数量仅为其持有的国泰君安A股股数，国际集团另持有国泰君安124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有国泰君安A股股份的名义持有人。

　　（二）本次交易后公司前十名股东持股情况

　　本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　注1：公司于2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易A股换股实施及募集配套资金发行股份登记已完成。上表中前十大股东除香港中央结算（代理人）有限公司外，其他股东均持有公司A股股票，相关持股数量为截止2025年3月12日收盘后数据。

　　注2：以上股东持股数量仅为其直接持有的A股股数，未包含其由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有的H股股票情况。持股比例已考虑本次交易H股换股实施完成。

　　注3：香港中央结算（代理人）有限公司为公司非登记H股股东所持股份的名义持有人，其持股数据系根据截至2025年3月12日其持有的国泰君安H股股份数量与其持有的海通证券H股股份拟换取的国泰君安H股股份相加模拟测算所得。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为国资公司，实际控制人仍为上海国际集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　五、拥有权益的股份比例变动情况

　　本次交易前后，公司5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例的变化情况如下：

　　注1：国际集团及其一致行动人包括国资公司、国际集团、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司。

　　注2：深圳市投资控股有限公司及其一致行动人包括深圳市投资控股有限公司、深圳投控香港投资控股有限公司。

　　注3：上述股东的持股数量包括股东所持有的国泰君安A股和H股数量。

　　2025年3月4日海通证券A股股票终止上市后，海通证券A股股东的股票账户中即不再显示海通证券A股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值中体现，直至海通证券A股股票转换为国泰君安A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，海通证券原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日（2025年3月17日）起显示国泰君安A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2025年3月14日