志邦家居股份有限公司 五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居         公告编号：2025-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第六次会议于2025年3月13日在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2025年3月7发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的注册申请。

　　根据公司于2023年7月31日召开的2023年第一次临时股东大会、于2024年7月26日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内按照相关法律、法规的要求，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转债的方案。

　　公司董事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

　　1.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额67,000.00万元，共计670,000手（6,700,000张）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4债券期限

　　本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即2025年3月18日至2031年3月17日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股股份为新增股份或回购股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.8转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.9到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.10发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.11发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.12向原股东优先配售

　　1）发行对象：本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。

　　2）优先配售数量：原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售1.534元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001534手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。

　　原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为67万手。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2025-009）。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请办理本次发行的可转债在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年3月14日

　　证券代码：603801           证券简称：志邦家居       公告编号：2025-013

　　志邦家居股份有限公司

　　五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第六次会议于2025年3月13日在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2025年3月7日发出。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。会议由监事长蒯正刚主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的注册申请。

　　根据公司于2023年7月31日召开的2023年第一次临时股东大会、于2024年7月26日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内按照相关法律、法规的要求，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转债的方案。

　　公司监事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

　　1.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额67,000.00万元，共计670,000手（6,700,000张）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4债券期限

　　本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即2025年3月18日至2031年3月17日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股股份为新增股份或回购股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.8转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.9到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.10发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.11发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.12向原股东优先配售

　　1）发行对象：本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。

　　2）优先配售数量：原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售1.534元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001534手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。

　　原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账100股，剩余436,505,713。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为67万手。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2025-009）。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请办理本次发行的可转债在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　志邦家居股份有限公司

　　监事会

　　2025年3月14日