国旅文化投资集团股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：600358     证券简称：国旅联合       公告编号：2025-临017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月2日   14点30分

　　召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月2日

　　至2025年4月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2025年3月15日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2025年3月27日上午9:30至下午16:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。

　　6、 授权委托书见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。

　　2、 邮编：330046。

　　3、 联系电话：0791-82263019。

　　4、 联系人：唐岩琪。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅文化投资集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月2日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2025-临015

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会2025年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第二次临时会议通知于2025年3月9日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年3月14日上午9:30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦 A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　1、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司调整第八届董事会预算与审计委员会委员的议案》。

　　为保证董事会的正常运作，完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会预算与审计委员会议事规则》的有关规定，调整杨翼飞女士为公司董事会预算与审计委员会委员。

　　公司第八届董事会预算与审计委员会委员名单如下：

　　主任委员：黄新建

　　委员：张旺霞、杨翼飞

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》，并提交股东大会审议。

　　为保证公司规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司提名胡大立先生、谢奉军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露的《关于补选独立董事的公告》。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟定于2025年4月2日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅文化投资集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2025年4月2日（星期三）下午14时30分，召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦 A座19层会议室；网络投票时间：2025年4月2日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。本次临时股东大会的股权登记日为2025年3月27日（星期四）。本次临时股东大会主要审议以下议案：

　　《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2025-临016

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄新建先生、张旺霞女士因任职公司独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，黄新建先生、张旺霞女士向公司董事会递交了书面《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务。具体内容详见公司于2025年2月15日在上海证券交易所网站上刊登的《关于独立董事任期届满辞职的公告》（公告编号：2025-临013）。

　　为保证公司董事会正常运行，公司于2025年3月14日召开了董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，同意提名胡大立先生、谢奉军先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告日，胡大立先生已取得上市公司独立董事资格证书；谢奉军先生尚未参加上海证券交易所主板独立董事任前培训，其承诺将参加最近一期上海证券交易所主板独立董事任前培训并取得相关培训证明。

　　公司第八届董事会提名委员会2025年第一次会议已事前审议通过本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　附件：

　　1、胡大立先生简历：

　　胡大立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，博士研究生学历。江西财经大学工商管理学院管理学教授，管理学博士，博士生导师，中国战略发展学第五届理事会理事，中国中部经济发展研究中心特聘研究员，国家自科基金和国家社科基金通讯评审专家,《当代财经》杂志匿名审稿专家，江西省第十次硕士学位授予权评审专家（管理学组），江西省重大产业项目评审专家，江西省人力资源与社会保障厅高层人才评审专家。目前主要从事企业战略与竞争力，产业集群，民营企业发展的研究工作。现任江西恒大高新技术股份有限公司独立董事。

　　2、谢奉军先生简历：

　　谢奉军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，管理学博士后、教授、硕士生导师。自1998年来一直在南昌航空大学经管学院工作，历任系主任、副院长、院长、江西区域经济与竞争力研究中心主任、省软科学研究基地首席专家等职务。为省商贸物流产业科技创新联合体专家咨询委员会副主任委员、省商贸物流产业链链长专家咨询委员会专家、省新世纪百千万人才工程第一二层次人选、江西省高校中青年学科带头人、省政府投资项目评审中心评审专家、省财政厅PPP评审专家、省发展升级引导基金评审专家，曾任江西航空投资有限公司、江西省供销电子商务公司等多家省属国企的首席顾问。

　　证券代码：600358         证券简称：国旅联合     公告编号：2025-临018

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于收到中国证监会江西监管局

　　《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0252023003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2023-临116）。

　　2025年3月14日，公司收到中国证监会江西监管局《行政处罚事先告知书》（赣处罚字〔2025〕2号）。现就相关情况公告如下：

　　一、《行政处罚事先告知书》主要内容

　　国旅文化投资集团股份有限公司、曾少雄、彭承、石磊：

　　国旅文化投资集团股份有限公司（曾用名国旅联合股份有限公司，以下简称国旅联合）涉嫌信息披露违法违规一案，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局已调查完毕，依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们依法享有的相关权利予以告知。

　　经查明，国旅联合涉嫌违法的事实如下:

　　国旅联合与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺北京新线中视文化传播有限公司（国旅联合子公司，以下简称新线中视）2017-2019年三年净利润分别不低于3,190万元、4,150万元和5,400万元，若任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，导致国旅联合2019年少计资产和利润各642.43万元，占2019年当期披露利润总额绝对值的3.55%；2020年多计资产和利润各642.43万元，占2020年当期披露利润总额绝对值的25.86%。

　　上述违法事实，有公司公告、公司文件、财务资料、相关人员询问笔录、相关情况说明等证据证明。

　　我局认为，国旅联合上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　根据《证券法》第八十二条第三款的规定，对国旅联合的上述信息披露违法行为，国旅联合时任董事长曾少雄，时任董事、总经理彭承，财务总监石磊是直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

　　一、对国旅文化投资集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

　　二、对曾少雄给予警告，并处以60万元罚款；

　　三、对彭承给予警告，并处以50万元罚款；

　　四、对石磊给予警告，并处以50万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将依照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。

　　根据本次收到的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，但未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会江西监管局《行政处罚事先告知书》，最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》为准。

　　2、截至本公告披露日，公司经营活动正常开展。公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习， 推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

　　3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息以公司在上述媒体披露的信息为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、 准确做好信息披露工作。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：600358      证券简称：国旅联合      公告编号：2025-临019

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于实施其他风险警示暨停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《行政处罚事先告知书》(简称“《事先告知书》”)。依据《事先告知书》载明的内容,根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 停牌日期为2025年3月17日。

　　● 实施起始日为2025年3月18日。

　　● 实施后A股简称为ST联合。

　　第一节 股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　(一)证券种类与简称

　　A股股票简称由“国旅联合”变更为“ST联合”；

　　(二)证券代码仍为“600358”；

　　(三)实施其他风险警示的起始日:2025年3月18日。

　　第二节 实施其他风险警示的适用情形

　　公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《行政处罚事先告知书》(赣处罚字[2025]2号)。依据《事先告知书》载明的内容，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订)》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：(七)根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”等相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。

　　第三节 实施其他风险警示的有关事项提示

　　根据《上市规则》第9.8.1、9.8.2条等相关规定，公司股票将于2025年3月17日停牌1天，2025年3月18日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施其他风险警示后本公司股票将在风险警示板交易。

　　第四节 董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　1、公司董事会高度重视《事先告知书》载明的事项，将积极落实监管要求采取有力措施，尽最大努力尽快消除相关事项对公司的影响。根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第9.8.8条“上市公司股票因第9.8.1条第一款第(七)项规定情形被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示并披露:(一)中国证监会作出行政处罚决定书已满12个月；(二)公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述。”等相关规定，公司将做好相关工作并在满足条件后争取尽快申请撤销风险警示。

　　2、公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司继续与投资者保持沟通交流，确保投资者日常交流渠道畅通，并不断丰富投资者活动的内容和形式，董事长等高层带头参与投资者活动，准确传递公司经营财务信息，用心倾听投资者意见建议，回应投资者关切。

　　3、公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，强化“关键少数”履职尽责和风险防控意识，不断完善内部控制的规范性和有效性，提升财务核算能力，提高信息披露质量和规范运作水平，推动公司持续、健康、稳定发展，维护公司及全体股东利益。

　　第五节 实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　公司股票交易实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者问询。

　　联系人：董秘处

　　电话：0791-82263019

　　邮箱：dongmichu@cutc.com.cn

　　公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年3月15日